Heuking berät 4basebio bei grenzüberschreitendem Spin-Off der Genomik- und DNA-Aktivitäten und Börsengang in London
Ein Team um Dr. Thorsten Kuthe, Partner bei Heuking Kühn Lüer Wojtek, hat die 4basebio AG (künftig 2invest AG) beim Spin-Off des Geschäftsbereichs Genomik und DNA-Herstellung auf die 4basebio SE und anschließender Sitzverlegung nach Cambridge (England) beraten. Die neue 4basebio SE wurde anschließend in London im Alternative Investment Market (AIM) gelistet.
Der Carve-Out wurde in nur sechs Monaten trotz der anspruchsvollen Struktur umgesetzt. Die Kombination eines Carve-Out aus einer börsennotierten AG mit gleichzeitiger Sitzverlegung und Börsennotierung im Ausland wurde in dieser Form das erste Mal in Deutschland umgesetzt. Aufgrund der zum 31. Dezember 2020 endenden rechtlichen Übergangsbestimmungen als Folge des Brexit bestand hoher Zeitdruck, was die rechtliche Komplexität erhöhte.
Bei der Genomik und DNA-Herstellung handelt es sich um den gesamten operativ tätigen Geschäftsbereich von 4basebio, zu dem die 4basebio SLU und die 4basebio Ltd. gehören. Die Transaktion musste mit einem engen Zeitplan von wenigen Monaten durchgeführt werden, weil eine Umsetzung wegen des Brexit nur bis 31. Dezember 2020 möglich war. Diese Form des grenzüberschreitenden Carve-out eines Geschäftsbereichs einer börsennotierten Gesellschaft wurde in Deutschland erstmalig umgesetzt.
Die 4basebio AG (künftig 2invest AG) mit Sitz in Heidelberg hat ihre Immunologie- und Proteomik-Geschäfte am 1. Januar 2020 an Abcam plc verkauft und wurde dabei ebenfalls von dem Team um Kuthe beraten. Nach der Abspaltung des Genomik-Geschäfts in die 4basebio SE wird sich das Unternehmen neben der 30prozentigen Beteiligung an der 4basebio SE auf Investitionen innerhalb des Biotech-Sektors und in anderen Bereichen konzentrieren.
Berater 4basebio AG
Heuking Kühn Lüer Wojtek:
Dr. Thorsten Kuthe (Federführung, Kapitalmarktrecht),
Stefan Westerheide, LL.M. oec,
Meike Dresler-Lenz,
Dr. Helge-Torsten Wöhlert (Gesellschaftsrecht/M&A), München
Marion Sangen-Emden (Steuerrecht), Düsseldorf
Dr. Christoph Gringel,
Andreas Wiencke (beide Bankrecht),
Dr. Uwe Hartmann (Notariat), alle Frankfurt a.M.
Dr. Lothar Ende,
Beliardis Ehlert-Gasde,
Laura-Viola Schrömbges, LL.M. (Paris) (alle Gesellschaftsrecht/M&A), alle Hamburg
