Heuking berät die Lifespot Capital AG bei der Übernahme der Munich Hotel Partners GmbH im Wege eines Reverse IPO
Ein Team um Boris Dürr, Partner bei Heuking Kühn Lüer Wojtek, hat die Lifespot Capital AG bei der Übernahme der Munich Hotel Partners GmbH mit ihren zugehörigen Tochtergesellschaften („MHP Gruppe“) im Zuge eines Reverse IPO beraten. Mit der Übernahme wird die an der Wertpapierbörse München notierte Lifespot Capital AG ihr Geschäft zukünftig verstärkt auf die MHP Gruppe, einen der führenden deutschen Hotelanbieter, ausrichten und somit das Wachstum der MHP Gruppe im Zuge der Öffnungen nach der COVID-19-Pandemie unterstützen.
Ausgehend von einem Equity Value von rund EUR 59 Mio. erhalten die bisherigen Gesellschafter gemäß der getroffenen vertraglichen Vereinbarung eine Gegenleistung in Form einer Barkomponente in Höhe von EUR 6 Mio. sowie eine Aktienkomponente von voraussichtlich 33.125.000 neuen Aktien der Lifespot Capital AG und bleiben somit mittelbar maßgeblich an der Munich Hotel Partners GmbH beteiligt. Die Aktienkomponente soll im Wege einer Sachkapitalerhöhung gewährt werden, über die die Hauptversammlung der Lifespot Capital AG noch beschließen muss. Zur Finanzierung und Durchführung der Übernahme plant die Lifespot Capital AG mehrere Bar- und Sachkapitalerhöhungen.
Das Heuking-Team beriet die Lifespot Capital AG umfassend zu allen rechtlichen Aspekten der Transaktion einschließlich Transaktionsstrukturierung, Legal Due Diligence, Kaufvertragsdokumentation sowie auch zu den aktien- und kapitalmarktrechtlichen Maßnahmen zur Umsetzung der Transaktion.
Die MHP Gruppe ist einer der führenden deutschen Hotelanbieter und hat sich bei der Übernahme von bestehenden upper-upmarket Hotels etabliert. Derzeit betreibt MHP in Deutschland und Österreich vier Hotels der Marke Le Méridien in Hamburg, Stuttgart, München und Wien sowie das Sheraton Düsseldorf Airport Hotel.
Berater Lifespot Capital AG
Heuking Kühn Lüer Wojtek:
Boris Dürr (Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A), München
Dr. Christoph Küster (Gesellschaftsrecht/M&A),
Dr. Ralf Nobis (Gesellschaftsrecht/M&A),
Astrid Wellhöner, LL.M. Eur. (Arbeitsrecht),
Stephanie Wurm (Arbeitsrecht),
Peter M. Schäffler (Steuerrecht),
Bettina Neheider (Öffentlicher Sektor und Vergabe), alle München
Christoph Nöhles, LL.M. (Boston University), (Immobilien & Bau),
Fabian Schmitz, (Immobilien & Bau), beide Düsseldorf
