Ressortverteilung bei GmbH-Geschäftsführern

Wenn eine Gesellschaft mehrere Geschäftsführer einsetzt, gilt zunächst der Grundsatz der Gesamtverantwortung. Jeder Geschäftsführer trägt die Geschäftsleitung im Ganzen und hat eine umfassende Verantwortung für die Belange der Gesellschaft. Der einzelne Geschäftsführer trägt somit die volle Handlungsverantwortung für sämtliche Unternehmensangelegenheiten.

I. Ressortprinzip

Durch eine Ressortaufteilung durch die Gesellschafterversammlung kann diese umfassende Verantwortung modifiziert werden, sodass die Geschäftsführer lediglich die Handlungsverantwortung für Angelegenheiten ihres eigenen Ressorts tragen und bei ressortfremden Aufgaben eine verminderte Kontroll- und Überwachungsverantwortung innehaben (Prinzip der gegenseitigen Überwachung).

Neben der dadurch bewirkten Reduzierung persönlicher Haftungsrisiken bietet die Ressortverteilung den Vorteil einer Effizienzsteigerung. Schließlich können den Geschäftsführern Aufgaben entsprechend ihrer Qualifikationen zugewiesen werden.

1. Volle Handlungsverantwortung für das eigene Ressort

Bei einer wirksamen Ressortverteilung trägt der Geschäftsführer für sein eigenes Ressort die volle Handlungsverantwortung, bestehend insbesondere aus Aufsichts-, Organisations-, und Berichtspflichten. Der Geschäftsführer muss die in seinem Ressort befindlichen nachgeordneten Mitarbeiter, an die er Aufgaben delegiert hat, überwachen (Aufsichtspflicht); den organisatorischen Ablauf seines Ressorts sicherstellen (Organisationspflicht) und die übrigen Geschäftsführer über wesentliche Vorgänge seines Ressorts informieren (Berichtspflichten).

2. Kontroll- und Überwachungspflicht bei fremden Ressorts

Der Geschäftsführer kann sich bei einer Ressortverteilung nicht vollständig von seinen Pflichten gegenüber dem fremden Ressort lösen. Er hat gegenüber dem fremden Ressort zwar keine volle Handlungs-, jedoch verbleibende Kontroll- und Überwachungspflichten. Die Intensität der Überwachungs- und Kontrollpflicht hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Je bedeutender eine Angelegenheit ist, desto fundierter muss kontrolliert werden.

Auch ist von Relevanz, ob Anhaltspunkte für rechtmäßiges oder rechtswidriges Verhalten sprechen. Bei Verdacht auf Unregelmäßigkeiten im fremden Ressort erweitern sich die Pflichten des ressortfremden Geschäftsführers. Die Pflichten gehen so weit, dass die ressortfremden Geschäftsführer eingreifen müssen, wenn erkennbar ist, dass der ressortverantwortliche Geschäftsführer seine Pflichten verletzt.

II. Voraussetzungen einer wirksamen Ressortverteilung

Damit eine Ressortverteilung wirksam ist, müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt werden.

1. Delegierbare Aufgabe

Erstens muss die Aufgabe, die an ein Ressort übertragen werden soll, delegierbar sein. Obwohl eine Vielzahl von Geschäftsführeraufgaben delegierbar ist, müssen insbesondere folgende Aufgaben aufgrund ihrer überragenden Bedeutung für das Unternehmen zwingend beim Gesamtvorstand verbleiben (sog. Unveräußerlichkeit der Leitungsaufgabe):

• Verantwortung für die Unternehmensführung / „Kernbereich“ der Leitungsentscheidungen: Unternehmensplanung, Unternehmenskoordinierung, Unternehmenskontrolle und Organisationsverantwortung;
• Entscheidungen und Aufgaben, die für die Gesellschaft – im Sinne einer gemeinsamen Willensbildung und Entscheidung – von grundlegender Bedeutung sind (z.B. Gestaltung der Geschäftspolitik und der Organisationsstruktur);
• Alle durch Gesetz ausdrücklich dem Organ zugeschriebenen Pflichten (z.B. Insolvenzantragspflicht gemäß § 15a I 1 InsO);
• in der Regel alle durch Gesetz ausdrücklich den Geschäftsführern auferlegten Aufgaben (bestimmte Handelsregisteranmeldungen; Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung);
• Erstellung des Jahresabschlusses, Einhaltung der steuerrechtlichen Vorschriften;
• Compliance-Verantwortung (Einzelheiten streitig);

Hinsichtlich dieser nicht-delegationsfähigen Aufgaben wäre eine vereinbarte Ressortverteilung unwirksam, sodass die Geschäftsführer gesamtverantwortlich bleiben und eine verminderte Verantwortung nicht vorliegt. Sollte ein Geschäftsführer sich (unter Berufung auf die vermeintliche Ressortverteilung) lediglich auf Überwachung und Kontrolle beschränken, kann im Schadensfall eine persönliche Haftung drohen.

2. Weitere Voraussetzungen

Zweitens müssen die Aufgaben klar und eindeutig voneinander abgrenzbar sein und sämtliche delegationsfähigen Aufgaben den Ressorts zugeordnet werden. Obwohl eine schriftliche Dokumentationspflicht hinsichtlich der wirksamen Abgrenzung der Verantwortungsbereiche– gesetzlich nicht vorgesehen ist, empfiehlt sie sich aus Beweiszwecken.

Drittens müssen alle Geschäftsführer der Ressortbildung zustimmen und viertens die fachliche und persönliche Eignung für die Führung des jeweiligen Ressorts besitzen, damit eine sachgerechte Aufgabenbewältigung sichergestellt werden kann. Die übrigen Geschäftsführer müssen nicht nur den Vorgang in fachfremden Ressorts regelmäßig überprüfen, sondern auch die Eignung des jeweils ressortleitenden Geschäftsführers im Auge behalten.

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