Begleitung der Lloyd Fonds bei Neuausrichtung
Heuking Kühn Lüer Wojtek hat die Lloyd Fonds AG bei einer umfassenden Neuausrichtung beraten. Vorstand und Aufsichtsrat des Emissionshauses mit einem realisierten Investitionsvolumen von zuletzt 5 Milliarden Euro haben beschlossen, aus der Aktiengesellschaft die Holdinggesellschaft eines börsennotierten Schifffahrtsunternehmens zu machen.
Im Rahmen der Neuausrichtung wird zunächst elf Schifffahrtsgesellschaften und ihren insgesamt 18.000 Anlegern ein Angebot zur Einbringung ihrer Schiffe und Schiffsbetriebe in die Lloyd Fonds AG gegen Gewährung von Aktien im Rahmen einer umfangreichen Sachkapitalerhöhung unterbreitet. Hierbei handelt es sich um sechs Containerschiffe (1.100 TEU bis zu 8.500 TEU) und fünf Tanker (darunter vier Panmax Tanker) mit einem gutachterlichen Wert von insgesamt 325,2 Millionen US-Dollar. Durch die Übernahme von Verbindlichkeiten beläuft sich der Wert der einzubringenden Schiffbetriebe laut Gutachten auf 162,3 Millionen Euro. Im weiteren Verlauf und nach der Umsetzung der Transaktion ist eine Erweiterung der Flotte geplant, indem weiteren Schifffahrtsgesellschaften ein Angebot zur Einbringung der Schiffe in die Lloyd Fonds AG unterbreitet wird - auch solchen von anderen Emissionshäusern.
Seitens der Lloyd Fonds AG soll zur Umsetzung der Transaktion eine außerordentliche Hauptversammlung im April dieses Jahres über eine Kapitalerhöhung entscheiden, bei der zusätzlich zu den derzeit ausgegebenen 9,1 Millionen Aktien bis zu 45,8 Millionen neue Aktien geschaffen werden, um die elf Schiffe im Wege der Sacheinlage übernehmen zu können. Aufgrund des Bezugsrechts der Altaktionäre besteht noch die Möglichkeit, dass bis zu 24,7 Millionen weitere neue Aktien zu einem Preis von EUR 3,54 je Aktie ausgegeben werden. Die Umsetzung der Neuausrichtung soll bis Ende dieses Jahres abgeschlossen sein.
Projektverantwortliche
Heuking Kühn Lüer Wojtek:
Dr. Stefan Duhnkrack (Federführung, Corporate),
Dr. Hans Henning Hoff (Corporate, Leitung Dokumentenerstellung),
Dr. Michael Dröge (Aufsichtsrecht, KG-Recht),
Dr. Katharina Prasuhn (Corporate),
Julia Mischke (Aufsichtsrecht),
Dr. Frederik Wiemer (Kartellrecht), alle Hamburg,
Dr. Thorsten Kuthe (Kapitalmarktrecht, Leitung Konzeption),
Christopher Görtz (Aktien- und Kapitalmarktrecht), beide Köln
