透明登记制度——拟制登记的结束

此前，法人实体可依据德国《反洗钱法》在2021年夏季之前主张适用拟制登记，且无需在透明登记系统进行登记，该做法在2022年渐行取消。

此外，德国联邦行政管理局对旧版的电子透明登记系统之常见问题解答进行了修订，作了大量的补充。

自2017年10月起，私法下的法人实体和注册的人合企业等有义务将其受益所有人的相关信息以电子方式登记到透明登记系统中，登记主管机构是德国联邦公报出版有限公司。

股份公司、有限责任公司、两合公司及其他公司的登记义务

2021年8月1日起生效的德国《透明登记和金融信息法》收紧了该现行规定：在此之前依据德国《反洗钱法》原第20条第2款可主张适用拟制登记的大部分企业，自2021年8月1日起必须将其受益所有人的相关信息在透明登记系统中予以登记，无论该信息是否在其他登记簿中已经登记。为了让相关企业有充足的时间来落实该新义务的履行，《反洗钱法》第59条第8款对过渡期作了规定：

自2022年4月1日起，股份公司、欧洲股份公司和股份两合公司不得再主张适用拟制登记规则。

自2022年7月1日起，有限责任公司、微型有限责任公司、合作社、欧洲合作社和合伙企业不得再主张适用拟制登记规则。自2023年1月1日起，所有其他类型的公司也不得再主张适用拟制登记规则。
与上述三类企业过渡期的规定相对应，对于企业违反登记义务违规行为的追究也将分别暂停一年（即分别暂停到2023年3月、6月、12月）。此外，先前享有拟制登记便利的企业在2023年4月23日之前不必因未予登记而提交差异报告（参见《反洗钱法》第59条第10款)。

德国联邦行政管理局新发布的常见问题解答

常见问题解答首次发布于2017年9月，此后一直定期更新。然而，与透明登记相关的许多法律与实践问题在过去一直未得到解答。德国联邦行政管理局在当前新版的常见问题解答（版本日期：2022年5月25日）中对其中许多问题作出了清晰的法律解释。除此之外，新版的常见问题解答还包含了许多示例，旨在向登记义务人直观说明各种复杂的登记情况。

德国联邦行政管理局不仅是有关透明登记反洗钱法规定的解释机构，同时也是对相关违法行为进行处罚的监管机构。

对于登记义务实体而言，新版常见问题解答中的下述说明与解释值得关注：

透明登记义务也适用于清算中的实体或公司

处于清算或者破产状态的实体或公司仍必须登记其受益所有人并更新已有登记，直至实体或公司的注销登记完成。根据德国《破产法》第80条第1款，破产管理人拥有管理权，特别是处置权，因此破产管理人应被视为实际受益所有人。根据德国《反洗钱法》第3条第2款第1句第3项，破产管理人属于以其他方式行使控制权的情形。与持有超过25%的股权或表决权的持有人一样，破产管理人也被视为受益所有人；后者不能取代前者。

上市公司

新版常见问题解答明确指出，对于根据德国《证券交易法》第2条第11款在有组织市场上市的公司，德国《反洗钱法》第20条第1款第1句不包含任何例外规定。因此，自2022年4月1日起，上市股份公司也必须在透明登记系统中登记其受益所有人的信息。

统一有限两合公司的受益所有人

统一有限两合公司的受益所有人包括所有直接持有超过25%的有限合伙股权的自然人，或者能够间接施加德国《商法典》第290条第2款至第4款意义上的主导影响力的自然人。然而，由于（通过有限两合公司安排的）间接参股，只有直接持有超过50%的有限两合公司股权的自然人或者能够对有限两合公司施加上述意义上的主导影响力的自然人，才能被视为普通合伙人的受益所有人。

受益范围的申报信息

如果受益所有权源自股权或者投票权，则必须在透明登记系统中填写具体的百分比数值（包括小数点后两位数）。由于欧洲范围内的登记网络联网，提供百分比数值是强制性要求。小数点后第二位数必须要有且须无条件进位。例如，参股为25.000001%，受益范围一栏则应填写25.01%。在此不进行商业上的四舍五入，也不设置上限。

受益范围的申报信息必须始终保持实时更新，即使是仅有微小的变更。

登记应涵盖整个期间

透明登记系统中的登记条目必须涵盖自2017年10月（或者在此之后设立的，自设立之日）以来的整个期间。如果当前受益所有人的登记有效期并未涵盖该指定期间，则必须对未涵盖的期间进行进一步登记。如果一家实体在2017年10月至2021年7月底期间依据德国《反洗钱法》原第20条第2款主张适用拟制登记的话，则不适用上述规定。在这种情况下，只需将首次登记时（但不迟于德国《反洗钱法》第59条第8款规定的过渡期结束之时）被视为受益所有人的受益所有人予以登记。在此也无需追溯登记（其他受益所有人）。但是，如果受益所有人的登记信息（参见德国《反洗钱法》第19条第1款）在2021年7月31日之后有变更的话，则必须立即更新登记且之后须保持持续更新。

实践提示

德国联邦行政管理局通过发布新版常见问题解答及补充具体的登记示例，明确解答了之前未解释的问题，并记录了几个月以来行政机构的实践经验。

登记信息的收集、存储、更新和传递的义务由登记义务实体的管理层承担。该管理层应通过采取适当的内部组织措施，例如建立有效的内部监督与登记系统，以确保登记义务的遵守。

随着德国《透明登记和金融信息法》于2021年夏季的生效，股份公司等已不能再根据修订前的德国《反洗钱法》主张适用拟制登记，而必须在透明登记系统中对其受益所有人进行登记。自2022年7月1日起，该要求也同样适用于有限责任公司。今年年底之后，该要求还将扩展适用于几乎所有私法下的法人实体（也包括有限合伙企业）。如果相关责任方不履行该登记义务、或者延迟登记、或者登记不完整，则存在被处以重罚的风险。鉴于此风险，及时谨慎地进行透明登记是值得的做法。