Heuking Mandantin Softline AG mittels Restrukturierungsplan gemäß StaRUG restrukturiert, Noventiq Holdings plc übernimmt mit Simmons & Simmons alle Anteile, Flöther & Wissing begleitet den Restrukturierungsbeauftragten

Ein Heuking-Team um Prof. Dr. Georg Streit, Equity Partner, und Boris Dürr, Managing Partner (beide am Standort München), haben die Softline AG umfassend im Rahmen eines StaRUG-Verfahrens beraten und begleitet.

Das im Freiverkehr an der Börse München (m:access) notierte IT- und Software-Unternehmen Softline AG mit Sitz in Leipzig hat erfolgreich ein außerinsolvenzliches Verfahren durchlaufen. Das Verfahren wurde im Rahmen des Gesetzes über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) durchgeführt. Der von der Softline AG vorgelegte Restrukturierungsplan sieht einen Kapitalschnitt (Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung) unter Ausschluss der Bezugsrechte der Altaktionäre sowie einen Formwechsel in eine GmbH vor. Die Aktionäre haben dem Restrukturierungsplan mit der erforderlichen 75%-Mehrheit der Abstimmungsberechtigten zugestimmt. Das Restrukturierungsgericht Dresden hat den Restrukturierungsplan bereits bestätigt.

Die Softline AG wird zukünftig als Softline GmbH firmieren. Sämtliche Anteile werden zukünftig vom Großaktionär Noventiq Holdings plc gehalten. Weitere Aktionäre scheiden gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung durch Noventiq Holdings plc aus. Die Vergleichsrechnung im Restrukturierungsplan zeigt, dass die Aktionäre im Restrukturierungsplan mit der Abfindung besser dastehen als im Alternativszenario ohne Restrukturierungsplan. Die Noventiq Holdings plc wird die Softline AG außerdem mit frischer Liquidität ausstatten, um das Sanierungskonzept umzusetzen.

Der Restrukturierungsplan beinhaltet einige Neuheiten, die in dieser Form bisher noch nicht in einem StaRUG-Verfahren umgesetzt wurden. Der Restrukturierungsplan sieht keine Eingriffe in Gläubigerrechte vor. Die Beziehungen zu Lieferanten und Dienstleistern gehen unverändert weiter. Weder laufende noch neue Aufträge sind betroffen. Die tägliche Arbeit der Softline AG wird von den Vorgängen auf Ebene der Anteilseigner nicht berührt.

Es ist der erste öffentlich bekannte Restrukturierungsplan, bei dem sämtliche Restrukturierungsmaßnahmen mit nur einer Gruppe von Aktionären umgesetzt wurden (Ein-Gruppen-Plan). Die Umsetzung des Restrukturierungsplans zeigt, dass ein Squeeze-Out unter bestimmten Voraussetzungen auch mit einer restrukturierungsrechtlichen Mehrheit von 75% der Aktionäre statt der aktienrechtlichen Mehrheit von 95% erfolgreich durchgeführt werden kann. Das Verfahren ermöglicht zudem reine Gesellschafterpläne ohne Einbeziehung von Gläubigern, wodurch die Sanierung der Gesellschaft ohne Beeinträchtigung von Gläubigern geklärt werden kann. Schließlich ist es das erste öffentlich bekannte StaRUG-Verfahren, das einen Formwechsel in einem Restrukturierungsplan implementiert.

Auch hat das Softline-Verfahren grundlegende weiterführende Bedeutung im Bereich gesellschaftsrechtlicher Restrukturierungen und Sanierungslösungen mittels StaRUG-Plänen. Künftig könnten auf diese Weise gesellschaftsrechtliche Blockaden gelöst werden. Das Dresdner Restrukturierungsgericht hatte folgerichtig klargestellt, dass kein vorheriger Beschluss der Hauptversammlung zur Einleitung des StaRUG-Verfahrens erforderlich ist. Denn andernfalls würde eine zur Beseitigung einer Krise notwendige Auflösung von Gesellschafter-Blockaden mittels StaRUG-Verfahren häufig scheitern – wie etwa am Widerstand dissentierender Aktionärsgruppen oder am Aufwand und dem Zeitverlust einer durchzuführenden Hauptversammlung.

Berater Softline AG
Heuking Kühn Lüer Wojtek:
Prof. Dr. Georg Streit (Federführung Restrukturierung),
Boris Dürr (Federführung Gesamtmandat),
Dr. Kai Uwe Büchler,
Dr. Fabian Bürk, LL.M. (beide Restrukturierung), alle München,
Dr. Thorsten Kuthe (Kapitalmarktrecht), Köln,
Marcel Greubel,
Christian Schild, LL.M (beide Gesellschaftsrecht/ M&A), beide München

Noventiq Holdings plc:

Inhouse: Warren Davies (General Counsel), Elina Girne (Head of Legal, Governance & Compliance)

Simmons & Simmons (Frankfurt am Main): Dr. Christopher Kranz, LL.M (Federführung), Dr. Felix Biedermann, Dr. Simon Kirschner, Samuel Aladar, Lucas Denk (alle Financial Markets & Derivates)

Restrukturierungsbeauftragter: Flöther & Wissing (Halle/Leipzig/Chemnitz): Prof. Dr. Lucas Flöther, Pia Erdmann

Restrukturierungsgericht (Dresden): RiAG Gerster

Handelsregister (Leipzig): RiAG Scholz