Kündigung von Prämiensparverträgen gem. Nr. 26 (1) AGB-Sparkassen
(BGH, Urt. v. 14.05.2019 - XI ZR 345/18)
Ausweislich der nunmehr vorliegenden Entscheidungsgründe zum Urteil des BGH vom 14. Mai 2019 sind Sparverträge, bei denen der Sparer nicht zur Erbringung der Spareinlage verpflichtet ist, als unregelmäßige Verwahrungsverträge einzuordnen. Ein Kündigungsrecht der Finanzinstitute nach §§ 488 ff. BGB scheidet in diesen Fällen aus. Stattdessen kommt aber eine ordentliche Kündigung nach Nr. 26 (1) AGB-Sparkassen (Nr. 19 (1) AGB-Banken) in Betracht. Bei Prämiensparverträgen kann jedoch das ordentliche Kündigungsrecht abhängig von der vertraglichen Gestaltung (befristet) ausgeschlossen sein.
Abgrenzung unregelmäßiger Verwahrungsverträge zu Darlehensverträgen
Gegenstand der Entscheidung des BGH vom 14. Mai 2019 war die Frage der Wirksamkeit der Kündigung von 3 Prämiensparverträgen. Die Prämiensparverträge sahen einen variablen Zinssatz und eine bis zum 15. Sparjahr jährlich steigende Prämie auf die im jeweils abgelaufenen Sparjahr vertragsgemäß geleisteten Sparbeiträge vor. Die streitgegenständlichen Prämiensparverträge ordnet der BGH als unregelmäßige Verwahrungsverträge i.S.v. § 700 BGB ein, die nicht dem Darlehensrecht unterliegen. Insoweit stellt der BGH zunächst klar, dass die Abgrenzung zwischen unregelmäßigem Verwahrungsvertrag und Darlehensvertrag allein anhand des jeweiligen vertraglichen Pflichtenprogramms zu erfolgen hat. Im Gegensatz zum Darlehensgeber hat der Hinterleger keine Verpflichtung zur Hinterlegung. Ihm kommt es in erster Linie auf eine sichere Aufbewahrung der überlassenen Sache und daneben auf die jederzeitige Verfügbarkeit an. Insoweit ist der unregelmäßige Verwahrungsvertrag im Grundsatz einseitig verpflichtend. Übertragen auf Sparverträge ist damit das entscheidende Abgrenzungskriterium, ob der Sparer nach den jeweiligen Vertragsbedingungen zur Erbringung der Spareinlage verpflichtet ist. Eine solche Verpflichtung verneint der BGH für die streitgegenständlichen Prämiensparverträge und ordnet diese daher als unregelmäßige Verwahrungsverträge ein.
Kündigung gemäß Nr. 26 (1) AGB-Sparkassen
Darauf aufbauend stellt der BGH sodann fest, dass Kündigungsmöglichkeiten der beklagten Sparkasse nach §§ 488 ff. BGB damit ausschieden. Bei einem unregelmäßigen Verwahrungsvertrag richte sich das Kündigungsrecht nach Ansicht des BGH vielmehr in erster Linie nach den jeweils getroffenen Vereinbarungen und im Übrigen ausschließlich nach §§ 700 Abs. 1 S. 3, 696 BGB. Danach stand der Sparkasse nach Ansicht des BGH erst nach Erreichen der höchsten Prämienstufe nach Ablauf des 15. Sparjahres ein ordentliches Kündigungsrecht gemäß Nr. 26 (1) AGB-Sparkassen zu. Der BGH legt die streitgegenständlichen Prämiensparverträge dahingehend aus, dass die Sparkasse dem Sparer die Zahlung einer Sparprämie bis zum 15. Sparjahr versprochen hatte. Der hiermit verbundene Bonusanreiz bedingt nach Ansicht des BGB den konkludenten Ausschluss des ordentlichen Kündigungsrechts nach Nr. 26 (1) AGB-Sparkassen bis zum Ablauf des 15. Sparjahres. Die Ansicht des klagenden Sparers, dass das ordentliche Kündigungsrecht auch darüber hinaus, d. h. unbefristet ausgeschlossen worden sei, teilt der BGH hingegen nicht. Insbesondere ergibt sich für die streitgegenständlichen Prämiensparverträge ein solcher unbefristeter Ausschluss des ordentlichen Kündigungsrechts nicht aus den bei Vertragsschluss verwendeten Werbematerialien. Deren Einbeziehung in die Prämiensparverträge lässt der BGH zwar offen. Soweit diese sich aber auf einen längeren als den in den Vertragsformularen zugesagten Zeitraum von 15 Sparjahren beziehen, stellen sie nach Ansicht des BGH bloße Rechenbeispiele dar und entfalten keine vertragliche Wirkung.
Niedrigzinsumfeld ist „sachgerechter Grund“ i.S.v. Nr. 26 (1) AGB-Sparkassen
Zwingende Voraussetzung des ordentlichen Kündigungsrechts der Sparkasse nach Nr. 26 (1) Sparkasse ist ein „sachgerechter Grund“. Erfreulicher Weise erkennt der BGH das herrschende Niedrigzinsumfeld als einen solchen „sachgerechten Grund“ an. Nach Ansicht des BGH wirkt sich das Niedrigzinsumfeld aufgrund des variablen Zinssatzes zwar nicht unmittelbar auf die streitgegenständlichen Prämiensparverträge aus. Den „sachgerechten Grund“ erkennt der BGH allerdings darin, dass es der Sparkasse erschwert war, die Erträge für die jährlichen Prämienzahlungen zu erwirtschaften. In dieser Hinsicht ist die Entscheidung des BGH durchaus geeignet, Strahlwirkung auch im Hinblick auf die Kündigung in anderen Vertragskonstellationen zu entwickeln.
Fazit
Entscheidend für die Beurteilung der Kündigungsmöglichkeiten von Sparverträgen ist die Einordnung als unregelmäßiger Verwahrungsvertrag oder als Darlehensvertrag. Neben dem ordentliche Kündigungsrecht nach Nr. 26 (1) AGB-Sparkassen (Nr. 19 (1) AGB-Banken), kann eine Kündigung nach §§ 488 ff. BGB damit durchaus in Betracht kommen, wenn der Sparer – im Unterschied zu den hier streitgegenständlichen Prämiensparverträgen – zur Erbringung der Spareinlage vertraglich verpflichtet ist. Ein (befristeter) Ausschluss des Kündigungsrechts ist anhand der jeweiligen Vertragsgestaltung zu beurteilen. Auch bei Prämiensparverträgen ist im Einzelfall daher durchaus eine Kündigung bereits zu einem früheren Zeitpunkt denkbar.
