Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Regierungskommission hat am 7. Februar 2017 die Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen. Die neue Fassung tritt mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger durch das Bundesministerium für Justiz in Kraft. Die Neuerungen müssen daher möglicherweise schon in den aktuellen Bilanzsitzungen berücksichtigt werden.

Die Regierungskommission hat die nachfolgend aufgeführten Änderungen betreffend Empfehlungen im Kodex beschlossen. Wenn im regulierten Markt notierte Gesellschaften von Empfehlungen abweichen, sind sie verpflichtet, dies offenzulegen und die Abweichungen zu begründen („comply or explain“).

• Der Vorstand soll für ein angemessenes, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge offenlegen. Wie diese Offenlegung erfolgen soll, legt der Kodex nicht fest. Naheliegend ist, dies in den Corporate Governance Bericht aufzunehmen, dessen Veröffentlichung der Kodex schon länger vorsieht.
• Unternehmen sollen des Weiteren ein so genanntes Whistleblower-System mit Hinweisgeberschutz einrichten, d.h. Beschäftigten die Möglichkeit geben, vertraulich Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.
• Die Bemessungsgrundlage für variable Vergütungsbestandteile eines Vorstands soll grundsätzlich nicht vergangenheits-, sondern zukunftsbezogene Aspekte berücksichtigen.
• Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats soll unabhängig sein. Die gesetzliche Vorgabe, dass ein Mitglied des Prüfungsausschusses unabhängig sein muss, wurde gestrichen; hierauf haben die Kodexverfasser reagiert.
• Der Aufsichtsrat soll ein Kompetenzprofil für seine Zusammensetzung erstellen. Dieses soll der Aufsichtsrat bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung berücksichtigen.
• Über den Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils soll ebenso wie über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner im Aufsichtsrat und die Namen dieser Mitglieder im Corporate Governance Bericht informiert werden.
• Dem Kandidatenvorschlag für die Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes soll ein Lebenslauf beigefügt werden, der eine umfassende und aussagekräftige Auskunft gewährleistet. Zudem ist dieser Lebenslauf jährlich zu aktualisieren und auf der Homepage zu veröffentlichen.
• Gesellschaften, die keine Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen haben, sollen dennoch vor allem über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation informieren.

Stimmrecht institutioneller Investoren

Die vorher auch von uns kritisierte Regelung, dass Vorstand und Aufsichtsrat die Ausübung von Stimmrechten in der Hauptversammlung durch institutionelle Investoren gewährleisten sollen, wurde in der Form nicht übernommen. Es findet sich jetzt lediglich ein Appell an institutionelle Investoren in der Präambel des Kodex. Als Anregung und nicht Empfehlung enthält der Kodex in der künftigen Fassung, dass der Aufsichtsratsvorsitzende bereit sein soll, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen.

Aktueller Handlungsbedarf

Nachdem der Kodex im letzten Jahr keine Neuerungen brachte, gibt es diesmal eine Vielzahl von Ergänzungen. Das Inkrafttreten der neuen Kodexfassung ist Mitte/Ende März zu erwarten. Viele Unternehmen beschließen ihre jährliche Entsprechenserklärung Ende März oder im April im Rahmen der für diesen Zeitraum bereits angesetzten Bilanzsitzung des Aufsichtsrats. Findet die Bilanzsitzung nach Inkrafttreten der Änderungen des Kodex statt, müssen diese auf jeden Fall noch berücksichtigt werden.