ARUG II: Stärkere Rechte, erleichterte Ausübung, grenzenlose Information

Bis zum 10. Juni 2019 ist die Richtlinie (EU) 2017/828 in nationales Recht umzusetzen. Ziel der ARUG II genannten Richtlinie: Die Mitwirkung der Aktionäre börsennotierter Gesellschaften weiter zu verbessern sowie grenzüberschreitende Information und die Ausübung von Aktionärsrechten zu erleichtern.

Der Referentenentwurf zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie – ARUG II – sieht neue Regelungen in vier Bereichen vor:

• Mitspracherechte der Aktionäre bei der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung (sogenannte „say-on-pay“)
• Mitspracherechte der Aktionäre bei Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen („Related Parties Transactions“)
• Identifikation und Information von Aktionären („know-your-shareholder“)
• Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern

Hinsichtlich der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sieht der Referentenentwurf mindestens alle vier Jahre ein beratendes Votum durch die Hauptversammlung vor. Dieses soll lediglich empfehlenden Charakter haben und nicht anfechtbar sein. Bei einer Ablehnung durch die Hauptversammlung muss der Aufsichtsrat im Folgejahr eine überprüfte Vergütungspolitik vorlegen. Gesellschaften, die einen Beschluss zur Vergütungspolitik auf der Hauptversammlung 2019 planen, sollten die Vorgaben nach den Neuregelungen bereits beachten, um nach dem Inkrafttreten des ARUG II weitere Änderungen zu vermeiden.

Weiterhin sollen alle Geschäfte börsennotierter Gesellschaften mit nahestehenden Personen unmittelbar bei Abschluss bekannt gemacht werden und einer Zustimmungspflicht durch den Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung unterliegen. Dies gilt jedoch nur bei Transaktionen, deren wirtschaftlicher Wert mindestens 2,5 Prozent des Aktivvermögens beträgt. Ausgenommen sind auch Geschäfte im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen, Geschäfte mit 100-prozentigen Tochtergesellschaften oder Töchtern ohne Beteiligung nahestehender Personen sowie Geschäfte im Vertragskonzern.

Der Informationsanspruch einer börsennotierten Gesellschaft bezieht sich mit ARUG II auf die Identität aller Aktionäre und  besteht auch gegenüber Intermediären, die Aktien für einen Aktionär oder einen anderen Intermediär verwahren. Nicht börsennotierte Gesellschaften können den Informationsanspruch durch Satzungsregelung begründen. Trotz einer weiteren Annäherung bleibt es jedoch bei der Unterscheidung zwischen Namensaktie und Inhaberaktie im Aktienrecht.

Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter sollen mit Inkrafttreten des ARUG II ihre Mitwirkungspolitik veröffentlichen und über die Umsetzung jährlich berichten, während Stimmrechtsberater jährlich erklären, ob sie den Vorgaben des Verhaltenskodex entsprochen haben.  

Es ist zu erwarten, dass der Referentenentwurf noch geändert wird und kurz vor Ende der Umsetzungsfrist vom 10. Juni 2019 in Kraft tritt. Das ARUG II sieht verschiedene Übergangsfristen vor. Die Vorschriften zur Vergütungspolitik sollen vier Monate nach Inkrafttreten und die Regelungen zur Aktionärsidentifikation sollen auf Hauptversammlungen ein Jahr nach dem Inkrafttreten des ARUG II Anwendung finden.

Ihre Ansprechpartner sind die Experten aus den Praxisgruppen Kapitalmarktrecht und Banking & Finance. Michael Neises, Irene Braunagel und ihr Team sind spezialisiert auf Aktienrecht und Corporate Finance.