Das Kreditzweitmarktgesetz – eine neue Regulierung für den deutschen NPL-Markt (in Kraft seit dem 30. Dezember 2023)

Einleitung

Am 13. Oktober 2023 veröffentlichte das Bundesfinanzministerium den vom Bundeskabinett beschlossenen Regierungsentwurf des Kreditzweitmarktförderungsgesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2021/2167 vom 24. November 2021 über Kreditdienstleister und Kreditkäufer (Kreditzweitmarktrichtlinie) in deutsches Recht.

Ziel der Kreditzweitmarktrichtlinie ist es, die hohen Bestände an notleidenden (d.h. zahlungsgestörten) Krediten in der Europäischen Union (EU) zu verringern und einen potentiellen künftigen Anstieg zu verhindern. Für Kreditinstitute soll insofern die Möglichkeit geschaffen werden, notleidende Kredite auf effizienten, wettbewerbsfähigen und transparenten Sekundärmärkten an andere Akteure zu verkaufen. Dieses Ziel soll erreicht werden durch (i) die Harmonisierung der Anforderungen an die Zulassung von Kreditdienstleistern, (ii) die Schaffung eines einheitlichen Rahmens für Kreditkäufer und Kreditdienstleister, (iii) die Stärkung der Kreditnehmerrechte sowie (iv) die Ausweitung der Handlungsspielräume der Banken.

Die Kreditzweitmarktrichtlinie ist Teil des Aktionsplans für den Abbau notleidender Kredite in der EU und von den Mitgliedsstaaten bis zum 29. Dezember 2023 in nationales Recht umzusetzen.

Das Kreditzweitmarktförderungsgesetz ist ein sog. Artikelgesetz, das Änderungen in zahlreichen bestehenden Gesetzen bewirkt. Sein Kernstück ist allerdings das neue Gesetz über den Zweitmarkt für notleidende Kredite und über Kreditdienstleistungsinstitute (Kreditzweitmarktgesetz, KrZwMG).

Mit dem KrZwMG hat der deutsche Gesetzgeber erstmals detaillierte Verpflichtungen für die Käufer und Verkäufer notleidender Kredite geschaffen. Das Gesetz ist am 30. Dezember 2023 in Kraft getreten. Unternehmen, die Kreditdienstleistungen bereits vor Inkrafttreten dieses Gesetzes erbracht haben, wird eine sechsmonatige Übergangsfrist gewährt, in welcher die Kreditdienstleister ihr Unternehmen nach den bisherigen Rahmenbedingungen auch ohne ein durchgeführtes Erlaubnisverfahren und eine entsprechende Erlaubniserteilung nach dem KrZwMG weiter erbringen dürfen.

Die Hintergründe zur Kreditzweitmarktrichtlinie

Seit der globalen Finanzkrise und aufgrund des dadurch verursachten Rückgangs der Wirtschaftsleistung stellen hohe Bestände notleidender Kredite („Non-Performing Loans“, kurz: NPLs) in den Bilanzen vieler europäischer Banken ein zentrales Hindernis für eine schnelle Erholung von Finanz- und Realwirtschaft dar. Das zur Vergabe neuer Kredite erforderliche Eigenkapital ist bei den Banken für die Risikovorsorge bezüglich der krisenbedingt hohen NPL-Bestände gebunden.

Mit der Verordnung 2019/630 hatte die EU bereits neue Vorschriften in die Kapitaladäquanzverordnung (EU) 575/2013 (CRR) eingeführt, mit denen die Kreditinstitute verpflichtet wurden, ausreichende Mittel vorzuhalten für den Fall, dass Kredite nicht mehr vertragsgemäß bedient werden, und den Kreditinstituten die Entwicklung umfassender Verwertungsstrategien zu erleichtern. Ziel der Kreditzweitmarktrichtlinie ist nun die Schaffung eines europaweit einheitlichen Rahmens für den (vereinfachten) Verkauf von NPLs an andere Akteure unter gleichzeitiger Gewährleistung eines hohen Schutzniveaus für die betroffenen Schuldner. Dies dient letztlich der Vertiefung der Banken- und Kapitalmarktunion sowie der Reduzierung von Risiken durch zahlungsgestörte Darlehen für die Stabilität des europäischen Wirtschaftssystems.

Der wesentliche Inhalt des Kreditzweitmarktgesetzes

Das KrZwMG regelt primär die Pflichten von Käufern und Verkäufern notleidender Kredite, die Anforderungen für die Erbringung von Kreditdienstleistungen und die Beaufsichtigung von Kreditdienstleistungsinstitutionen durch die zuständigen Aufsichtsbehörden. Das Gesetz schafft hierzu insbesondere ein eigenständiges Erlaubnisverfahren für die Erbringung von Kreditdienstleistungen mit Bezug zu notleidenden Bankkrediten in Deutschland und regelt den Zugang von Anbietern für Kreditdienstleistungen aus anderen EU-Mitgliedstaaten sowie aus Drittstaaten zum deutschen Markt.

Es enthält zudem aufsichtsrechtliche Anforderungen unter anderem an die Geschäftsorganisation und das Risikomanagement bei Anbietern von Kreditdienstleistern und regelt besondere Verpflichtungen und Verhaltensgrundsätze von Kreditkäufern und Kreditdienstleistern gegenüber den Kreditnehmern. Zum Zweck der Beaufsichtigung hat die BaFin geeignete Aufsichts- und Informationsbefugnisse erhalten. Den verkaufenden Kreditinstituten, Kreditkäufern (sowohl im Falle des Erwerbs als auch ggf. bei Weiterveräußerung) sowie Kreditdienstleistungsinstituten werden Mitteilungspflichten auferlegt.

Mit der Umsetzung der Kreditzweitmarkrichtlinie besteht für in einem EU-Mitgliedstaat oder EWR-Vertragsstaat zugelassene Kreditdienstleistungsinstitute auch die Möglichkeit, mit dem sog. Europäischen Pass grenzüberschreitend in der EU oder im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) tätig zu werden.

Ferner wird durch das Gesetz ein Register der in Deutschland zugelassenen oder mit einem Europäischen Pass in Deutschland tätigen Kreditdienstleistungsinstitute eingerichtet.

Gravierende Verstöße gegen die gesetzlichen Verpflichtungen sollen durch Bußgeld- oder Strafbewehrung geahndet werden.

Der Anwendungsbereich und Begriff der notleidenden Kreditverträge

Der Anwendungsbereich des KrZwMG ist nur eröffnet, soweit notleidende Kreditverträge betroffen sind. Notleidende Kreditverträge sind Kreditverträge, die als notleidende Risikopositionen im Sinne des Artikels 47a CRR eingestuft werden. Hierunter fallen insbesondere Forderungen, hinsichtlich derer das Kreditinstitut die vollständige Erfüllung der Verbindlichkeit (ohne auf die Verwertung von Sicherheiten zurückzugreifen) als unwahrscheinlich einstuft oder der Schuldner mit einer wesentlichen Verbindlichkeit mehr als 90 Tage in Zahlungsverzug ist.

Das Gesetz ist jedoch nur anwendbar auf Veräußerungen notleidender Kredite oder Abtretungen von Kreditforderungen aus notleidenden Kreditverträgen, sofern der betreffende Kredit ursprünglich von einem Kreditinstitut gewährt wurde und die erstmalige Veräußerung bzw. Abtretung nach dem 29. Dezember 2023 erfolgt ist.

Die Anwendung des Gesetzes scheidet zudem in denjenigen Fällen aus, in denen die Kredite von einem Kreditinstitut gewährt wurden, das nicht in einem EWR-Vertragsstaat niedergelassen ist.

Kreditdienstleistungen im Sinne des KrZwMG

Das KrZwMG definiert den Begriff der Kreditdienstleistung in Bezug auf den Erwerb eines notleidenden Kreditvertrags oder von Ansprüchen des Kreditgebers hieraus durch einen Kreditkäufer als

(1)       das Einziehen und die Durchsetzung fälliger Zahlungsansprüche und anderer Ansprüche des Kreditgebers aus dem Kreditvertrag,

(2)       die Neuverhandlung von Rechten und Pflichten oder sonstigen wesentlichen Bedingungen aus einem notleidenden Kreditvertrag entsprechend den Anweisungen des Kreditkäufers, sofern das Unternehmen, das die Dienstleistung erbringt, kein Kreditvermittler ist im Sinne der Richtlinie für Verbraucherverträge (RL 2008/48/EG) oder der Richtlinie für Wohnimmobilienkreditverträge (RL 2014/17/EU),

(3)       die Bearbeitung von Beschwerden im Zusammenhang mit einem notleidenden Kreditvertrag, sowie

(4)       die Unterrichtung des Kreditnehmers über Änderungen der Zinssätze, Belastungen oder fällige Zahlungen im Zusammenhang mit einem notleidenden Kreditvertrag.

Kreditdienstleister und Kreditdienstleistungsinstitute

Kreditdienstleister sind (i) Kreditdienstleistungsinstitute Sinne des KrZwMG und (ii), wenn sie Kreditdienstleistungen für einen Kreditkäufer erbringen, in Deutschland oder in einem anderen EU-Mitgliedstaat oder EWR-Vertragsstaat niedergelassene CRR-Kreditinstitute (d.h. Kreditinstitute, die das Einlagen- und Kreditgeschäft betreiben) und Nichtkreditinstitute, die der Beaufsichtigung durch eine zuständige Behörde eines EWR-Vertragsstaats nach Artikel 20 der Richtlinie 2008/48/EG für Verbraucherkreditverträge oder Artikel 35 der Richtlinie 2014/17/EU über Wohnimmobilienkreditverträge unterliegen, wenn sie dort tätig sind.

Kreditdienstleistungsinstitute im Sinne des KrZwMG sind Unternehmen, die im Namen des Kreditkäufers gewerbsmäßig oder in einem Umfang, der einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, eine Kreditdienstleistung erbringen. Erfasst werden neben Unternehmen, die als juristische Person organisiert sind, auch Personengesellschaften und Genossenschaften. Nicht als Kreditdienstleistungsinstitute gelten dagegen

(1)     im Inland niedergelassene Kreditinstitute mit der Erlaubnis zum Betreiben des Kreditgeschäfts nach KWG oder in einem anderen EWR-Vertragsstaat niedergelassene CRR-Kreditinstitute,

(2)     nach den Vorschriften des KAGB zugelassene oder registrierte Kapitalverwaltungsgesellschaften, EU-Verwaltungsgesellschaften und intern verwaltete Investmentgesellschaften im Sinne des KAGB, sowie

(3)     Nichtkreditinstitute, die der Beaufsichtigung durch eine zuständige Behörde eines Vertragsstaats nach der Richtlinie für Verbraucherkreditverträge oder Wohnimmobilienkreditverträge unterliegen.

Kreditkäufer

Kreditkäufer sind Personen oder Unternehmen, die keine Kreditinstitute mit der Erlaubnis zum Erbringen des Kreditgeschäfts sind und in Ausübung ihrer gewerblichen oder beruflichen Tätigkeit Ansprüche des Kreditgebers aus einem notleidenden Kreditvertrag erwerben.

Das Erlaubnisverfahren für die Erbringung von Kreditdienstleistungen

Die Erbringung von Kreditdienstleistungen im Inland erfordert für Anbieter die schriftliche oder elektronische Erlaubnis durch die BaFin. Die hierfür erforderlichen Unterlagen entsprechen überwiegend den bereits aus dem KWG bekannten Vorgaben für eine Bankerlaubnis (Nachweise von Zuverlässigkeit und Fachkenntnissen, geeignete Inhaber bedeutender Beteiligungen, tragfähiger Geschäftsplan etc.). Neu eingeführt wird eine gesetzlich festgesetzte Prüfungs- und Entscheidungsfrist durch die BaFin. Die Prüfung der Vollständigkeit durch die BaFin erfolgt hinsichtlich eines Antrags auf Erlaubnis binnen 45 Tagen nach dessen Eingang. Binnen 90 Tagen nach Eingang eines vollständigen Antrags hat die BaFin das antragstellende Unternehmen zu informieren, ob die Erlaubnis erteilt oder verweigert wird. Wird die Erlaubnis erteilt, ist die BaFin verpflichtet, die Erlaubnis im Bundesanzeiger bekanntzumachen.

Besteht für in Deutschland zugelassene Kreditinstitute bereits die Erlaubnis zum Betreiben des Kreditgeschäftes, benötigen diese Kreditinstitute keine zusätzliche Erlaubnis für das Erbringen von Kreditdienstleistungen. Sie müssen allerdings ebenfalls die besonderen Pflichten nach dem Kreditzweitmarkgesetz erfüllen, wenn sie notleidende Kredite kaufen oder verkaufen.

Auch Rechtsanwälte bedürfen keiner Erlaubnis nach dem KrZwMG, wenn sie Kreditdienstleistungen erbringen, solange diese ausschließlich die Rechtsberatung oder die Vertretung in Rechtsangelegenheiten zum Gegenstand haben. Sobald die Beratung eines Rechtsanwalts neben der reinen Rechtsberatung auch andere Kreditdienstleistungen umfasst, bedarf auch er einer Erlaubnis nach dem KrZwMG und muss dafür insbesondere den Nachweis über die Einrichtung eines auf die Erbringung von Kreditdienstleistungen ausgerichteten Geschäftsbetriebs führen.

Übergangsfrist für bereits tätige Kreditdienstleister

Unternehmen, die bereits vor Inkrafttreten des KrZwMG Kreditdienstleistungen erbracht haben, dürfen diese Tätigkeit auch ohne Erlaubnis durch die BaFin für die Dauer von sechs weiteren Monaten nach Inkrafttreten des Gesetzes (mithin bis zum Ablauf des 29. Juni 2024) ausüben, sofern nicht vorher eine Entscheidung über den Erlaubnisantrag ergangen ist.

Beabsichtigt das Unternehmen, auch nach Ablauf der sechsmonatigen Übergangsfrist weiter Kreditdienstleistungen zu erbringen, muss es diese Absicht binnen sieben Wochen nach Inkrafttreten des Gesetzes (mithin bis zum Ablauf des 16. Februar 2024) der BaFin anzeigen und binnen maximal weiterer sieben Wochen den Erlaubnisantrag mit sämtlichen für diesen erforderlichen Angaben und Dokumenten einreichen (mithin bis zum Ablauf des 5. April 2024).

Ein Antragsteller wird diese engen Fristen in der Praxis nur mit ausreichendem Vorbereitungsvorlauf einhalten können. Denn innerhalb der Frist ist eine umfangreiche Dokumentation vorzulegen, insbesondere zwecks Nachweises (i) des Vorliegens eines tragfähigen Geschäftsplans einschließlich einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation, die die Beachtung der durch das KrZwMG neu eingeführten Organisationspflichten sicherstellt, (ii) der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit der Geschäftsleiter und Mitglieder der Aufsichtsorgane sowie (iii) der Zuverlässigkeit der Inhaber bedeutender Beteiligungen.

Keine doppelte Aufsicht für Kreditdienstleister nach dem Rechtsdienstleistungsgesetz

Hinsichtlich der Inkassodienstleistungen, die Kreditdienstleister für die Käufer notleidender Kredite nach dem KrZwMG erbringen, sind sie von einer weiteren Aufsicht nach dem Rechtsdienstleistungsgesetz (RDG) befreit. Soweit sie daneben aber auch Inkassodienstleistungen für andere Unternehmen erbringen, die nicht dem KrZwMG unterliegen, bleiben sie der Aufsicht nach dem RDG unterworfen.

Europäischer Pass zur grenzüberschreitenden Erbringung von Kreditdienstleistungen

Nach dem KrZwMG besteht für Kreditdienstleistungsinstitute, die über eine Erlaubnis von der zuständigen Aufsichtsbehörde verfügen, die Möglichkeit, mit dem sog. Europäischen Pass grenzüberschreitende Kreditdienstleistungen zu erbringen. Diese Erlaubnis zur grenzüberschreitenden Tätigkeit erfolgt dergestalt, dass einerseits die zugelassenen Kreditdienstleistungsinstitute mit Sitz in einem anderen Staat des EWR Kreditdienstleistungen in Deutschland erbringen können (Incoming), und andererseits dadurch, dass in Deutschland zugelassene Kreditdienstleistungsinstitute Kreditdienstleistungen in einem anderen EWR-Staat erbringen können (Outgoing).

Die besonderen Pflichten beim Kreditkauf für den Kreditverkäufer

Nach dem KrZwMG muss das verkaufende Kreditinstitut einem potentiellen Kreditkäufer vor Abschluss einer Vereinbarung über den Erwerb eines notleidenden Kreditvertrags bzw. der Ansprüche des Kreditgebers hieraus die Informationen über den notleidenden Kreditvertrag bzw. die Ansprüche des Kreditgebers hieraus sowie über etwaige Sicherheiten zur Verfügung stellen, damit der Kreditkäufer selbst eigene Schlussfolgerungen hinsichtlich des Werts des Kreditvertrages oder der Ansprüche hieraus und die Wahrscheinlichkeit für die Realisierung dieses Werts treffen kann. Ferner müssen Kreditinstitute, die notleidende Kreditverträge oder Ansprüche hieraus auf einen Kreditkäufer übertragen, der BaFin und der Deutschen Bundesbank halbjährlich umfassende Informationen zu den in dem Zeitraum jeweils abgewickelten Kreditkäufen übermitteln.

Die besonderen Pflichten beim Kreditkauf für den Kreditkäufer

Der Gesetzgeber sieht kein Bedürfnis, die Kreditkäufer im KrZwMG einer eigenen Erlaubnispflicht für den gewerblichen Erwerb von notleidenden Krediten zu unterwerfen, da Kreditkäufer keine neuen Kredite vergeben, sondern lediglich auf eigenes wirtschaftliches Risiko bestehende notleidende Kreditverträge oder Forderungen daraus kaufen.

Allerdings muss der Kreditkäufer, wenn er nicht zugleich Kreditdienstleister ist, bei Abschluss einer Vereinbarung über den Erwerb eines notleidenden Kreditvertrags einen Kreditdienstleister beauftragen, um Kreditdienstleistungen im Zusammenhang mit dem notleidenden Kreditvertrag durchzuführen, sofern der Kreditvertrag mit einer natürlichen Person oder einem KMU geschlossen worden ist. Die Beauftragung muss per schriftlicher oder elektronischer Kreditdienstleistungsvereinbarung nachgewiesen werden und der Kreditkäufer ist verpflichtet, der BaFin und der Deutschen Bundesbank spätestens an dem Tag, an dem die Erbringung der Kreditdienstleistungen beginnt, den Namen und die Anschrift des Kreditdienstleisters mitzuteilen. Der Kreditkäufer hat daneben die BaFin und die Deutsche Bundesbank über die Beauftragung des Kreditinstituts zu informieren.

Verkauft der Kreditkäufer seinerseits den notleidenden Kreditvertrag oder Ansprüche daraus an einen neuen Kreditkäufer, muss der Kreditkäufer der BaFin und der Deutschen Bundesbank Mitteilung machen, insbesondere über die Rechtsträgerkennung bzw. Identität des neuen Kreditkäufers bzw. dessen Vertreters, dessen Geschäftsleiter(n) und Inhabern bedeutender Beteiligungen sowie Anzahl und Volumen der verkauften Kreditverträge.

Diese Pflichten gelten für jeden Kreditkäufer, d.h. auch für den von dem ersten Kreditkäufer erwerbenden zweiten Kreditkäufer, immer vorausgesetzt, der Kredit ist ursprünglich von einem Kreditinstitut gewährt worden, das seinen Sitz in einem EWR-Vertragsstaat hat.

Mit dem Erfordernis zur Beauftragung eines Kreditdienstleisters auch beim Erwerb von mit KMU geschlossenen Kreditverträgen, geht der deutsche Gesetzgeber weit über den von der Richtlinie verlangten Mindestschutz hinaus, der die Beauftragung eines Kreditdienstleisters nur im Falle des Erwerbs von mit Verbrauchern abgeschlossenen Kreditverträgen verlangt.

Die Definition KMU umfasst alle Unternehmen, die (i) weniger als 250 Personen beschäftigen und (ii) entweder einen Jahresumsatz von höchstens 50 Mio. EUR oder eine Jahresbilanzsumme von höchstens 43 Mio. EUR haben, wobei diese Schwellenwerte auf der Grundlage des jeweils letzten Jahresabschlusses zu ermitteln sind.

Bei der Ermittlung von Mitarbeiterzahl, Jahresumsatz und Jahresbilanzsumme sind die entsprechenden Kennzahlen verbundener Unternehmen vollständig, die Kennzahlen von Partnerunternehmen dagegen nur anteilig entsprechend der jeweiligen Beteiligungsquote zu berücksichtigen. Ein „verbundenes Unternehmen“ ist ein Unternehmen auf das ein anderes einen beherrschenden Einfluss ausübt, insbesondere aufgrund mehrheitlicher Beteiligung. „Partnerunternehmen“ ist ein Unternehmen an dem ein anderes mit mindestens 25% und höchstens 50% beteiligt ist.

Erweiterte Pflichten beim Kreditkauf für Kreditkäufer aus einem Drittstaat (nicht EU/EWR)

Hat der Kreditkäufer seinen Wohnsitz oder satzungsmäßigen Sitz in einem Drittstaat (nicht-EU, nicht-EWR) muss er zunächst einen im Inland ansässigen Vertreter bestellen, der neben dem Kreditkäufer für die Erfüllung der Pflichten des Kreditkäufers nach dem KrZwMG verantwortlich ist. Darüber hinaus muss ein solcher Kreditkäufer beim Erwerb von notleidenden Krediten gegen jede Art von Kreditnehmer, d.h. auch beim Erwerb von Krediten gegen Großunternehmen, immer einen Kreditdienstleister beauftragen.

Neue Aufsichtsbefugnisse der BaFin und der Deutschen Bundesbank

Durch das KrZwMG erhalten die BaFin und die Deutsche Bundesbank umfangreiche neue Aufsichtsbefugnisse. Kreditkäufer oder deren Vertreter, Kreditdienstleister, Auslagerungsunternehmen sowie Kreditnehmer haben den Aufsichtsbehörden auf Verlangen sämtliche angeforderten Informationen zur Verfügung zu stellen, die benötigt werden, um die Einhaltung der Vorgaben des KrZwMG zu überprüfen. Die Pflichten zur Auskunft und Vorlage von Unterlagen gelten insbesondere auch für Inhaber bedeutender Beteiligungen des genannten Adressatenkreises sowie für mit ihnen verbundene Personen oder Unternehmen im Sinne des § 15 AktG.

Darüber hinaus kann die BaFin bei Kreditkäufern, deren Vertretern und im Zusammenhang mit NPL beauftragten Kreditdienstleistern, dessen Zweigniederlassungen und Auslagerungsunternehmen, jederzeit, d.h. auch ohne besonderen Anlass, Prüfungen vornehmen. Dies schließt das Recht der mit der Prüfung beauftragten Personen ein, die Geschäftsräume der Betroffenen zu den üblichen Betriebs- und Geschäftszeiten zu betreten und besichtigen. Zudem kann die BaFin zu den Haupt-, General- bzw. Gesellschafterversammlungen und Sitzungen der Aufsichtsorgane der Betroffenen Vertreter entsenden, die das Recht haben, dort das Wort zu ergreifen. Die Betroffenen haben auf Verlangen der BaFin außerdem die Anberaumung von Sitzungen der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane sowie die Ankündigung von Gegenständen zur Beschlussfassung vorzunehmen.

Auswirkungen des KrZwMG auf alle Akteure des NPL-Markts

Das KrZwMG wird nach Inkrafttreten weitreichende Auswirkungen auf alle Akteure des Markts der notleidenden Kredite haben und wird diesen daher erheblich verändern:

Im Zentrum der Veränderungen stehen die Kreditdienstleister, deren Tätigkeit künftig einem neuen Erlaubnis- und Aufsichtsregime unterworfen sein wird, wenn sie im Auftrag eines NPL-Erwerbers ausgeübt wird. Werden Kreditdienstleister – was die Regel sein wird – auch weiter für die den notleidenden Kredit generierenden Kreditinstitute tätig, müssen sie daneben auch in Zukunft die Vorgaben des RDG einhalten. Die Auskunftspflichten gegenüber den Aufsichtsbehörden sind weitreichend und erfassen insbesondere auch Inhaber bedeutender Beteiligungen sowie Auslagerungs- und verbundene Unternehmen. Auch eröffnen die umfassenden Prüfungsrechte der BaFin die Möglichkeit, auf die Entscheidungs- und Organisationsprozesse der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane Einfluss zu nehmen. Zusätzlicher administrativer Aufwand droht in Gestalt der im KrZwMG vorgeschriebenen Berichts- und Reporting-Pflichten. Da andere EU-Mitgliedstaaten die Richtlinie vermutlich mit weniger administrativem Aufwand für Kreditdienstleister umsetzen werden, aber im Wege des Europäischen Passes trotzdem in Deutschland tätig sein dürfen, befürchtet die BKS (Bundesvereinigung Kreditkauf und Servicing e.V., BKS) zum einen die Benachteiligung in Deutschland ansässiger Kreditdienstleister und zum anderen die Verdrängung kleinerer Kreditdienstleister durch große international tätige Unternehmen. Die kurz bemessene Frist zur Beantragung der Tätigkeitserlaubnis für den Zeitraum nach Ende des Übergangszeitraums wird zusätzlichen Druck auf die Kreditdienstleister ausüben.

Für Kreditkäufer dürften Aufwand und Kosten beim Erwerb von NPLs nicht unerheblich steigen, und zwar unabhängig davon, ob sie ganze NPL-Portfolien erwerben oder nur einzelne notleidende Kredite. Sie müssen künftig prüfen, ob der Darlehensnehmer ein KMU ist und in diesem Fall immer einen in Deutschland oder einem anderen EU-/EWR-Land lizenzierten Kreditdienstleister entgeltlich beauftragen. Kreditkäufer aus dem Nicht EU-/EWR-Ausland trifft die Verpflichtung zur Beauftragung eines lizenzierten Kreditdienstleisters bezüglich jedes beabsichtigten NPL-Erwerbs, d.h. selbst dann, wenn der Darlehensnehmer ein großes Unternehmen ist. Ferner müssen Kreditkäufer aus Drittstaaten jeweils einen in einem EU-/EWR-Mitgliedstaat ansässigen Vertreter bestellen, der neben dem Kreditkäufer die Verantwortung für die Erfüllung der durch das KrZwMG neu statuierten Pflichten übernimmt. Auch Kreditkäufer (oder deren Vertreter) sowie, inter alia, die Inhaber bedeutender Beteiligungen an diesen und an mit diesen verbundenen Personen bzw. Unternehmen treffen Auskunftspflichten gegenüber den Aufsichtsbehörden. Insbesondere sollten Kreditkäufer bzw. deren Vertreter darauf vorbereitet sein, dass die BaFin nach dem KrZwMG über umfassende Prüfungsrechte verfügt, die ihr Personal zum Betreten der Geschäftsräume bis hin zur Einberufung und Teilnahme an Versammlungen und Sitzungen der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane berechtigen.

Die Kreditinstitute schließlich müssen ihre Kreditverkaufsprozesse dem durch das KrZwMG vorgegebenen Standard anpassen, zumindest im Hinblick auf den Verkauf von notleidenden Darlehen gegenüber Verbrauchern und KMU. Angesichts der für Kreditkäufer bei an natürliche Personen und KMU vergebenen Krediten nunmehr obligatorischen Einschaltung eines Kreditdienstleisters ist zu bezweifeln, dass der gestiegene Aufwand auf der Käuferseite für eine höhere Bieterzahl oder höhere Gebote sorgen wird, zumindest wenn nicht ganze Portfolien, sondern nur einzelne Forderungen verkauft werden.