Weitere Reform des WpPG - prospektfreie Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht bis EUR 16 Mio.

Der Deutsche Bundestag hat am 9. Mai 2019 den von der Bundesregierung eingebrachten Entwurf eines Gesetzes zur weiteren Ausführung der EU-Prospektverordnung und zur Änderung von Finanzmarktgesetzen verabschiedet. Damit werden künftig Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht bis zu EUR 16 Mio. im regulierten Markt und bis zu EUR 8 Mio. im Freiverkehr ohne Prospekt möglich.

Anhebung der Obergrenze von EUR 5 Mio. auf EUR 8 Mio. im regulierten Markt; Bezugsrechtsemissionen bis EUR 8 Mio. prospektfrei

Eine der wichtigsten Reformen stellt die Erhöhung der Obergrenze für prospektfreie Angebote von Wertpapieren, berechnet über einen Zeitraum von zwölf Monaten, von EUR 5 Mio. auf EUR 8 Mio. dar (§ 3 Nr. 1 WpPG n.F.). Diese Anhebung betrifft Emittenten, deren Aktien bereits zum Handel an einem geregelten Markt (= regulierter Markt) zugelassen sind. Hier hatte der Gesetzgeber die prospektfreie Zulassung im letzten Jahr gestrichen. Dafür hebt er das Angebotsvolumen jetzt an. Damit sind Bezugsangebote jetzt bis zu EUR 8 Mio. prospektfrei im regulierten Markt möglich.

Daneben sind Bezugsangebote für (noch einmal) EUR 8 Mio. für alle Unternehmen, das heißt Emittenten im regulierten Markt und Freiverkehrsemittenten für Emissionen mit einem Gesamtgegenwert von weniger als EUR 8 Mio. (§ 3 Nr. 2 WpPG n.F.) möglich, wenn ein sogenanntes Wertpapierinformationsblatt veröffentlicht wird. Diese Ausnahme gibt es schon seit Juli 2018 und die praktische Erfahrung zeigt, dass solche Wertpapierinformationsblätter wesentlich einfacher und kostengünstiger zu erstellen und mit der BaFin abzustimmen sind, als Prospekte. Bislang war die Regelung bei Bezugsrechtsmaßnahmen jedoch auf EUR 1 Mio. begrenzt und wurde nunmehr auf EUR 8 Mio. ausgeweitet.

Praktische Gestaltungsoptionen und Fazit

Aus Sicht der Praxis heißt das jetzt: Es gibt weiterhin den „10%-er“, also die Kapitalerhöhung und/oder Wandelschuldverschreibungsemission ohne Bezugsrecht und damit ohne Prospekt. Dann gibt es die EUR 8 Mio. Bezugsrechtsmaßnahme mit Wertpapierinformationsblatt sowie im regulierten Markt eine weitere EUR 8 Mio. Prospektausnahme. Daneben bleibt es dabei, wie schon seit Jahren etablierte Praxis, dass durch unterschiedliche öffentliche Wertpapierangebote (z.B. Bezugsrechtskapitalerhöhung und Bezugsangebot für Wandelschuldverschreibungen) die Ausnahmetatbestände mehrmals in Anspruch genommen werden können. So kann ein hohes Gesamtvolumen schnell und prospektfrei emittiert werden. Im regulierten Markt muss dann noch die Zulassung mit Prospekt durchgeführt werden, wenn das Volumen 20 % des Kapitals übersteigt, dies kann aber nach der Transaktion erfolgen, sofern die Übergangszeit mit einer Wertpapierleihe überbrückt wird. Das Umsetzungsgesetz tritt am 21. Juli 2019 in Kraft. Gerne besprechen wir mit Ihnen die einzelnen Gestaltungsoptionen.