HEUKING berät USU Software AG beim Verkauf der USU GmbH an Thoma Bravo

Ein HEUKING-Team um den Stuttgarter Partner Dr. Peter Ladwig hat die USU Software AG beim mehrheitlichen Verkauf der Anteile an der USU GmbH an den US-amerikanischen Private Equity-Investor Thoma Bravo sowie der vorhergehenden Umstrukturierung der USU-Gruppe umfassend rechtlich beraten. In der USU GmbH ist das Produktgeschäft der USU-Gruppe gebündelt, in dem Kunden weltweit IT-Managementlösungen zur Steuerung von unterschiedlichen IT-Umgebungen und Arbeitsabläufen angeboten werden.

Zur Herstellung der Zielstruktur wurde der Bereich „Digital Consulting“ von der USU GmbH im Wege einer Abspaltung auf die USU Digital Consulting GmbH übertragen. Die Anteile an der USU GmbH, die sich künftig auf das Produktgeschäft fokussiert, werden vollständig von einer Holdinggesellschaft übernommen, deren Anteile mehrheitlich von Thoma Bravo gehalten werden. Die Verkäuferin bleibt jedoch als Minderheitsgesellschafter indirekt an der USU GmbH beteiligt. Das Geschäftsfeld „Digital Consulting“ wird hingegen von der USU Digital Consulting GmbH, einer Tochtergesellschaft der USU Software AG, fortgeführt.

Das Closing der Transaktion wird voraussichtlich noch 2024 erfolgen.

Im Vorfeld zu dieser komplexen Transaktion hatte ein HEUKING-Team bereits das im Juli dieses Jahres vollzogene Delisting der USU Software AG rechtlich begleitet.

Die USU Software AG mit Sitz in Möglingen ist eine Holdinggesellschaft für verschiedene Tochterunternehmen, die international als Softwareunternehmen tätig sind. Der Schwerpunkt liegt auf der Digitalisierung von IT- und Kundenservices. Im Geschäftsjahr 2023 erzielte der Konzern mit insgesamt 807 Mitarbeitenden einen Umsatz von 132,1 Millionen Euro. Der Jahresüberschuss betrug im selben Zeitraum 5,3 Millionen Euro. Die USU Software AG hat Tochtergesellschaften und Niederlassungen in Deutschland, den USA, Frankreich, Italien, Japan, Österreich und Tschechien.

Thoma Bravo ist eine US-amerikanische Beteiligungsgesellschaft, die hauptsächlich in Technologieunternehmen und Softwareentwicklungsfirmen investiert. Im Jahr 2024 umfassten die Beteiligungen von Thoma Bravo, einschließlich Minderheitsbeteiligungen, etwa 80 Unternehmen mit einem kombinierten Umsatz von über 28 Milliarden US-Dollar. Diese Unternehmen beschäftigten insgesamt über 92.000 Mitarbeiter.

Berater USU Software AG
HEUKING:
Federführung: Dr. Peter Ladwig (Kapitalmarktrecht, Gesellschaftsrecht/M&A),

Workstream Delisting:
Dr. Anne de Boer (Kapitalmarktrecht),
Dr. Alexander Schott (Kapitalmarktrecht, Gesellschaftsrecht/M&A),
Julian Weidenhammer (Kapitalmarktrecht), alle Stuttgart,

Workstreams Abspaltung / M&A-Transaktion / Rückbeteiligung:
Dr. Hermann Ali Hinderer, LL.M.,
Dr. Alexander Schott,
Marcel Behrendt (alle Gesellschaftsrecht/M&A), alle Stuttgart,
Antje Münch, LL.M.,
Dr. Markus Klinger (beide IP, Media & Technology), beide Stuttgart,
Fabian G. Gaffron,
Simon Pommer, LL.M. (beide Steuerrecht),
Dr. Frederik Wiemer (Kartellrecht), alle Hamburg,
Frank Hollstein, Frankfurt