HEUKING berät PRIMEPULSE bei Veräußerung einer Mehrheitsbeteiligung an der Stemmer Imaging AG an MiddleGround Capital
Ein HEUKING-Team um den Münchner M&A-Partner Boris Dürr hat die Investmentgesellschaft PRIMEPULSE SE beim Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an der börsennotierten STEMMER IMAGING AG an den US-amerikanischen Private Equity Investor MiddleGround Capital umfassend rechtlich beraten. Im Zuge der Transaktion verkauft die PRIMEPULSE SE ca. 70 % der von ihr gehaltenen STEMMER-Aktien und wird ihre restlichen STEMMER-Aktien in ein gemeinsames Investmentvehikel einbringen und so auch zukünftig mittelbar an der STEMMER IMAGING AG beteiligt bleiben. MiddleGround erwirbt dadurch ca. 70 % aller STEMMER-Aktien. Parallel hierzu wird MiddleGround allen übrigen Aktionären ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb der restlichen STEMMER-Aktien unterbreiten und hat sich durch entsprechende Vereinbarungen bereits den Zugriff auf weitere ca. 8,3 % der STEMMER-Aktien gesichert.
Die Gegenleistung für die STEMMER-Aktien beträgt EUR 48,00 je Aktie, was einem Eigenkapitalwert der STEMMER IMAGING AG von EUR 312 Mio. und zudem einer Prämie von 52 % auf den Börsenschlusskurs der STEMMER-Aktie am 19. Juli 2024 entspricht. Der Vollzug der Transaktion unterliegt marktüblichen Vollzugsbedingungen und wird für das vierte Quartal 2024 erwartet.
STEMMER IMAGING AG ist das international führende Systemhaus für Bildverarbeitungstechnologien und bietet ihren Kunden das gesamte Spektrum an Bildverarbeitungstechnologien für industrielle und nicht-industrielle Anwendungen an.
Die PRIMEPULSE SE ist die Investmentgesellschaft der Gründer des im TecDAX notierten IT-Dienstleisters CANCOM SE. PRIMEPULSE investiert in wachstumsorientierte IT- und Technologieunternehmen in der DACH-Region. Diese profitieren von der langjährigen Erfahrung und einem starken Netzwerk im IT-Umfeld sowie einem tiefen Verständnis für Geschäftsmodelle und Märkte, welches PRIMEPULSE aktiv zur strategischen Weiterentwicklung seiner Portfoliogesellschaften einbringt.
MiddleGround Capital ist ein US-amerikanischer Private-Equity-Investor mit einem verwalteten Vermögen von über USD 3,5 Mrd. Der Investmentfokus von MiddleGround liegt auf B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und Spezialhandel in Nordamerika und Europa.
Das HEUKING-Team berät PRIMEPULSE und die hinter PRIMEPULSE stehenden Investoren regelmäßig bei Transaktionen und anderen Projekten, so auch bereits 2017 beim Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der Stemmer Imaging-Gruppe sowie Anfang 2024 beim Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an der ebenfalls börsennotierten KATEK SE an die Kontron-Gruppe.
Berater PRIMEPULSE SE
HEUKING:
Boris Dürr (Federführung, M&A),
Christian Schild, LL.M.,
Felix Noack,
Andreas Schruff,
Marilena Schöck (alle Gesellschaftsrecht / M&A)
Peter M. Schäffler (Steuerrecht)
Dr. Ruth Schneider (Kartellrecht), alle München
