Mic AG übernimmt die Pyramid Computer GmbH und richtet sich neu aus
Ein Team um Boris Dürr, Partner bei Heuking Kühn Lüer Wojtek, hat die mic AG bei der Übernahme der Pyramid Computer GmbH beraten. Mit der Übernahme wird die an der Frankfurter Wertpapierbörse im Segment Scale notierte mic AG ihr Geschäft zukünftig verstärkt auf Pyramid, einen Hersteller von Self-Services-Terminals, ausrichten und somit das Wachstumstempo von Pyramid beschleunigen. Ausgehend von einem Equity Value von rund EUR 44 Mio. erhalten die bisherigen Gesellschafter der Pyramid eine Gegenleistung von EUR 20 Mio. in bar und zusätzlich eine signifikante Anzahl mic-Aktien und bleiben somit mittelbar maßgeblich an der Pyramid beteiligt.
Zur Finanzierung und Durchführung der Übernahme plant die mic AG mehrere Bar- und Sachkapitalerhöhungen sowie die Aufnahme von Fremdkapital. Die Transaktion wird in zwei Stufen durchgeführt, zunächst erwirbt die mic AG 52 Prozent der Pyramid-Anteile und zu einem späteren Zeitpunkt dann die restlichen 48 Prozent.
Das Heuking-Team berät die mic AG umfassend zu allen rechtlichen Aspekten der Transaktion einschließlich Transaktionsstrukturierung, Legal Due Diligence, Kaufvertragsdokumentation sowie auch zu den aktien- und kapitalmarktrechtlichen Maßnahmen zur Umsetzung der Transaktion.
Die Pyramid Computer GmbH entwickelt und produziert IT-Lösungen für den Einzelhandel und den Finanz- und Industriesektor. Zu den kundenspezifischen Hardware-Lösungen gehören interaktive Kiosk-Systeme, Netzwerke und Sicherheit sowie IT-Lösungen. Das 1985 gegründete Unternehmen stellt Self-Service-Terminals für Restaurants her und hat bereits mehr als 40.000 Kiosk-Systeme an seine Kunden ausgeliefert. Über 130 Mitarbeiter sind am Hauptsitz in Freiburg im Breisgau und am Produktions- und Logistikstandort in der Nähe von Erfurt tätig.
Die mic AG ist ein Investor mit langfristigem Investmenthorizont und beteiligt sich an jungen Wachstumsunternehmen sowie auch an mittelständischen Unternehmen aus den Bereichen IT, Elektronik, Glasfasersensorik und Optik. Die mic AG ist an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet und dort in das Segment Scale einbezogen.
Berater mic AG
Heuking Kühn Lüer Wojtek:
Boris Dürr (Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A), München
Dr. Thorsten Kuthe, (Kapitalmarktrecht), Köln
Christian Schild, LL.M. (Gesellschaftsrecht/M&A), München
Peter Schäffler (Steuern), München
Dr. Thomas Jansen (IT/Datenschutz), München
Dr. Lutz Martin Keppeler, (IT/Datenschutz), Köln
Astrid Wellhöner, LL.M. Eur. (Arbeitsrecht), München
Dr. Anton Horn (IP), Düsseldorf
Dr. Gero Lingen (Kapitalmarktrecht), Köln
Stephanie Wurm (Arbeitsrecht), München
Dr. Ralf Nobis (Gesellschaftsrecht/M&A), München
Steffen Wilberg (Immobilien), München
Philipp Roman Schröler (IP), Düsseldorf
