Das „Company Law Package“ – macht Unternehmen innerhalb der EU mobil

Die EU-Kommission hat am 25. April 2018 mit dem „Company Law Package“ Vorschläge für grenzüberschreitende Umstrukturierungen sowie den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht veröffentlicht. Es geht darum, die Mobilität von EU-Gesellschaften zu fördern und zu vereinfachen. Zudem soll die Digitalisierung des gesamten Lebenszyklus von Gesellschaften ermöglicht werden.

Der Regelungsbedarf im Hinblick auf grenzüberschreitende Umstrukturierungen ist hoch: Zwar entspricht es der langjährigen Rechtsprechung, dass das Grundprinzip der Niederlassungsfreiheit allen Kapitalgesellschaften in der EU das Recht gibt, ihren Sitz in einen anderen Mitgliedsstaat zu verlegen. Bislang ist jedoch nur die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften gesetzlich geregelt. Andere Formen grenzüberschreitender Umstrukturierungen sind wegen unterschiedlicher nationaler Vorschriften und Verwaltungspraxen praktisch nicht – oder nur mit erheblichem Zeit- und Kostenaufwand – umsetzbar. Der Vorschlag sieht nunmehr vor, dass ein EU-weit harmonisiertes Verfahren für verschiedene Arten von grenzüberschreitenden Umstrukturierungen geschaffen wird. Außerdem sollen so erstmalig rechtliche Rahmenbedingungen für die Umwandlung einer Gesellschaft in eine Rechtsform eines anderen Mitgliedsstaats geschaffen werden. Ferner soll die Übertragung eines gesamten Vermögens – oder eines Teils davon – auf eine Gesellschaft eines anderen Mitgliedsstaats ermöglicht werden.

Kern des Vorschlags zur Digitalisierung ist es, die Möglichkeit zu schaffen, Kapitalgesellschaften in allen EU-Mitgliedstaaten  – auch grenzüberschreitend – online zu gründen. Dies ist zum Beispiel in Deutschland bislang nicht möglich. Die Mitwirkung eines Notars an der Gesellschaftsgründung wäre dann nicht mehr zwingend erforderlich. In Deutschland wird die Online-Gründung zunächst wahrscheinlich nur für GmbHs und UGs (haftungsbeschränkt) möglich sein. Der nationale Gesetzgeber kann die Gründung „großer“ Kapitalgesellschaften vom Online-Verfahren ausnehmen. Ziel der Digitalisierung ist die Eintragung der neugegründeten Gesellschaft innerhalb von fünf Tagen in das Handelsregister. Schließlich sieht der Vorschlag auch noch eine Vereinheitlichung der in den Mitgliedsstaaten kostenlos verfügbaren Daten über Gesellschaften vor.

Das „Company Law Package“ ist ein lang ersehnter Schritt in die richtige Richtung. Die Schaffung eines verbindlichen Rechtsrahmens für die Umsetzung von grenzüberschreitenden Umstrukturierungen in der EU wäre für die Praxis eine wichtige Hilfe. Die Umsetzung des Vorschlags in das geltende Recht wird sehr wahrscheinlich jedoch noch einige Zeit dauern. Auch der Vorschlag der Kommission zur Digitalisierung ist begrüßenswert. Abzuwarten bleibt, wie zukünftig die Rolle der Notare bei der Gesellschaftsgründung ausgestaltet wird. Darüber hinaus wird für das Vertrauen in die neuen Verfahren entscheidend sein, dass der Einsatz der digitalen Instrumente und die verwendeten Daten nachhaltig vor Missbrauch geschützt sind. Sobald dies sichergestellt ist, kommt auch das Gesellschaftsrecht  – endlich – im digitalen Zeitalter an.

Ihre Ansprechpartner sind die Experten aus der Praxisgruppe Gesellschaftsrecht /M&A. Dr. Philipp Jansen ist im Team von Dr. Pär Johansson und spezialisiert auf Private-Equity-Transaktionen.