Grundsätzliches zur Beschlussanfechtung im Vereinsrecht

Nur selten wird zu Beschlussmängeln der Mitgliederversammlung eines Vereins prozessiert – entsprechend rar sind höchstrichterliche oder zumindest obergerichtliche Entscheidungen. Das OLG Hamm nutzte die Gelegenheit, zu einigen grundsätzlichen Themen Stellung zu beziehen (Urteil vom 1. März 2021 – 8 U 61/20).

(Weiterhin) keine analoge Anwendung des Beschlussmängelrechts der Aktiengesellschaft

Den Ausgangspunkt der Entscheidung bildete die Mitgliederversammlung eines Dachverbands von Katzenzüchtervereinen. Das klagende Mitglied wendete sich dabei gegen die Wirksamkeit der auf einer mehrtägigen Mitgliederversammlung gefassten Beschlüsse. Beschlussmängel der Mitgliederversammlung sind im Wege der allgemeinen (Nichtigkeits-)Feststellungsklage geltend zu machen. Damit folgte das Berufungsgericht der ständigen Rechtsprechung des BGH, nach der eine analoge Anwendung des Be-schlussmängelrechts der Aktiengesellschaft beim Verein nicht in Betracht kommt. Klagegegner ist, insoweit wieder wie bei der Aktiengesellschaft und der GmbH, der Verein selbst (und nicht deren Mitglieder).

Verwirkung des Klagerechts in der Regel nicht vor Zugang des Protokolls der Mitgliederversammlung

Ohne eine entsprechende Satzungsbestimmung ist die Klage zur Geltendmachung der Nichtigkeit eines Vereinsbeschlusses grundsätzlich nicht fristgebunden. Eine analoge Anwendung aktienrechtlicher (§ 246 Abs. 1 AktG) bzw. genossenschaftsrechtlicher (§ 51 Abs. 1 GenG) Vorschriften, die jeweils eine Monatsfrist vorsehen, lehnte das Gericht ab. Die Treuepflicht des Mitglieds gebiete aber eine beschleunigte Klageerhebung; anderenfalls könne Verwirkung eintreten. Der relevante Zeitpunkt für den Fristbeginn der Verwirkung sei dabei nicht das Ende der Mitgliederversammlung, sondern der Zugang des Protokolls bzw. im zu entscheidenden Fall: die Zugänglichmachung auf der Homepage des Beklagten. Da hier die Klageerhebung bereits wenige Tage nach Veröffentlichung des Protokolls erfolgte, verneinte das Gericht eine Verwirkung – ohne dabei konkreter auf die Länge der Frist einzugehen. „Zwischen den Zeilen“ scheint das Gericht einer Einzelfallbetrachtung zuzuneigen und erwähnt dabei ausdrücklich die bislang diskutierten Fristen von ein bis sechs Monaten. Sicherheitshalber sollten Kläger sich daher zukünftig an der Monatsfrist orientieren, gerechnet ab Zugang des Protokolls.

Beweislast für die Wirksamkeit von Vereinsbeschlüssen liegt beim Verein

Die Beweislast für die formelle und materielle Wirksamkeit von Vereinsbeschlüssen liegt beim Verein selbst – da dieser aus der Beschlussfassung Rechte für sich herleitet. Das klagende Mitglied hat daher im Rahmen der Klageerhebung (nur) diejenigen Punkte zu benennen, die aus seiner Sicht Verfahrensfehler begründen. Dem Protokoll kommt dabei als Privaturkunde (i.S.v. § 416 ZPO) zwar keine unmittelbare Beweiswirkung zu – allerdings kann das Protokoll der Beweiserleichterung dienen. Für Vorgänge, die ein gewissenhafter Protokollführer protokollieren würde und die gleichwohl nicht im Protokoll vermerkt sind, bedeutet dies eine Umkehr der Beweislast – zu Lasten des klagenden Mitglieds.

Verfahrensfehler sind vor Ort zu rügen

Verfahrensfehler, die die äußeren Umstände der Versammlung betreffen (hier: unzumutbare Temperaturen im Versammlungssaal) müssen vor Ort gerügt werden, um dem Vereinsvorstand die Möglichkeit zu geben, für Abhilfe zu sorgen. Erfolgt dies nicht und beteiligt sich ein Mitglied in der Folge ohne weiteren Protest an den Abstimmungen, ist es treuwidrig, gleichwohl unter diesem Aspekt gefasste Beschlüsse anzugreifen.

Wichtige Beschlussgegenstände: Klar und deutlich ankündigen 

Für die Ankündigung von Beschlussgegenständen gilt, dass diese – auch im Vereinsrecht – hinreichend deutlich anzukündigen sind. Je größer deren Relevanz – insbesondere für einzelne Mitglieder – desto höhere Anforderungen sind an die Informationspflicht des Vorstands im Vorfeld der Mitgliederversammlung zu stellen.

Auswirkung von Verfahrensfehlern (nur) bei Relevanz für das Beschlussergebnis

Schließlich: Im Anschluss an aktienrechtliche Entscheidungen prüft auch das OLG Hamm für Verfahrensfehler deren Relevanz für die Ausübung der Mitgliedschaftsrechte des Einzelnen. Ein Verfahrensfehler wirkt sich damit auf die Beschlusswirksamkeit aus, wenn ein objektiv urteilendes Mitglied bei richtiger Handhabung des Vereins zu einer anderen Entscheidung gelangt sein könnte. Insbesondere bei der unzureichenden Ankündigung von Beschlussgegenständen dürfte eine Relevanz oftmals zu bejahen sein. Denn die Ent-scheidungsfindung der Mitglieder vollzieht sich nicht erst auf der Mitgliederversammlung selbst, sondern eben auch im Vorfeld – auch hierzu dient die Ladungsfrist zur Mitgliederversammlung.

Praxishinweis

Die nur sehr rudimentäre gesetzliche Regelung birgt in Beschlussmängelsachen für Vereine erhebliche Rechtsunsicherheiten. Jeder Verein tut gut daran, die hierfür in Betracht kommenden Themenkomplexe vorsorglich in der Satzung zu regeln. Hierzu gehören insbesondere eine Fristenregelung zur Geltendmachung von Beschlussmängeln sowie weitere, möglichst klare und verständliche Verfahrensregelungen über die Vorbereitung und den Ablauf der Mitgliederversammlung. Passender Zeitpunkt für die Anpassung der Satzung sind Friedenszeiten – hier lassen sich „Formalitäten“ oft schlank und ohne großen Aufwand umsetzen. Für Vereinsmitglieder gilt: Verfahrensfehler müssen vor Ort gerügt werden; sodann sollte auf eine Aufnahme der Rüge ins Protokoll gedrängt und eine zeitnahe Übersendung des Protokolls verlangt werden.