Mitarbeiter- und Managementbeteiligung – welches Modell ist das richtige?
Mitarbeiter- und Managementbeteiligungsmodelle sind (wieder) in aller Munde. Sie werden zum einen als gute Möglichkeit angesehen, die Motivation und Identifikation der Mitarbeiter bzw. des Managements mit dem Unternehmen zu steigern. Zum anderen können solche Programme, je nach Ausgestaltung, auch als weitere Finanzierungsquelle dienen, etwa für bestimmte Projekte oder generell zur Verbesserung der Eigenkapitalbasis bzw. der Liquidität des Unternehmens.
Je nachdem, welche Aspekte im konkreten Einzelfall wesentlich sind (z. B. Rechtsform, finanzielle Aspekte wie etwa der Aufwand beim Aufsetzen und Verwalten der Struktur, rechtliche Aspekte wie etwa Mitspracherechte der Mitarbeiter oder auch die steuerliche Optimierung aus Sicht des Mitarbeiters wie auch des Unternehmens) kommt eine Vielzahl verschiedener Modelle in Betracht:
- Gesellschaftsrechtliche Beteiligung (= Gewinnbeteiligung und Mitspracherechte), z. B. über Optionen oder Anteile.
- Finanzielle Beteiligung (= fester Zins, keine Mitspracherechte), z. B. Mitarbeiterdarlehen oder Mitarbeiterguthaben.
- Zwischenformen (je nach Ausgestaltung der Beteiligung), z. B. stille Beteiligung, Genussrechte, Phantom Stocks.
Wichtiges Kriterium: Entscheidungsprozesse im Unternehmen bleiben unberührt
Ein für die Gesellschafter und die Geschäftsführung wichtiger Punkt besteht in der Regel darin, dass die Entscheidungsprozesse im Unternehmen von der Mitarbeiterbeteiligung unberührt bleiben. Die Gestaltungsmöglichkeiten variieren hierbei je nach Rechtsform des Unternehmens. Bei Aktiengesellschaften beschränken sich die Mitwirkungsrechte auch bei direkter Beteiligung der Mitarbeiter, d. h. Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Wesentlichen auf die einmal jährlich stattfindende Hauptversammlung. Sofern auch dies vermieden werden soll oder bei anderen Rechtsformen haben sich indirekte Beteiligungen über eine Bündelgesellschaft bewährt. In dieser Bündelgesellschaft, die wiederum an dem entsprechenden Unternehmen beteiligt ist, werden die Mitarbeiter zusammengefasst, so dass sie nicht direkt als Gesellschafter Einfluss nehmen können. Eine Mitwirkung findet vielmehr lediglich indirekt über die Bündelgesellschaft statt, deren Geschäftsführer die Mitarbeiter gegenüber dem Unternehmen vertritt.
Stille Beteiligung, Phantom Stocks, Genussrechte, Darlehen etc. als weitere Möglichkeiten
Andere Möglichkeiten stellen stille Beteiligungen, Phantom Stocks oder die Ausgabe von Genussrechten, die Gewährung von Darlehen oder eine Kombination dieser Modelle dar.
In der Praxis ist neben dem rechtlich „sauberen“ Aufsetzen der Struktur v. a. ein verständliches Programm mit nachvollziehbaren und verständlichen Inhalten, die gute Kommunikation an die Mitarbeiter sowie eine attraktive steuerliche Gestaltung Voraussetzung für einen Erfolg des Programmes.
Die steuerliche Optimierung der Struktur ist wesentlich für ein erfolgreiches Programm
Wichtig ist hierbei auch eine möglichst frühzeitige steuerliche Prüfung, um das Programm bereits zu Beginn richtig zu strukturieren und etwaige Risiken zu vermeiden. Ein häufiges Ziel ist dabei die Vermeidung der sog. „Dry Income“-Problematik: Beispielsweise kann eine verbilligte Gewährung von Anteilen an dem Unternehmen, etwa Mitarbeiteraktien, eine Lohnsteuerschuld auslösen, ohne dass dem begünstigten Mitarbeiter schon Cash aus der Beteiligung zufließt. Ein mögliches Gestaltungsziel kann in solchen Fällen darin bestehen, den steuerlichen Zufluss des geldwerten Vorteils und den tatsächlichen Zufluss von Liquidität aufeinander abzustimmen. Bei Phantom Stocks beispielsweise lässt sich die „Dry Income“-Problematik häufig vermeiden. Bei der Wahl des Modells sollte auch der darauf anwendbare Steuersatz (25 % Abgeltungssteuer vs. individueller Einkommensteuersatz) berücksichtigt werden, der je nach Modell unterschiedlich sein kann. Während bei einer typisch stillen Gesellschaft in der Regel Abgeltungssteuer anfällt, ist bei einer virtuellen Beteiligung der individuelle Einkommensteuersatz regelmäßig anzusetzen.
Fazit: Es besteht eine Vielzahl an Möglichkeiten, eine Mitarbeiterbeteiligung auszugestalten, die v. a. abhängig von der Rechtsform und der Zielsetzung der Beteiligung ist. Neben Zielen wie einer möglichst geringen Einflussnahme der Mitarbeiter auf die Entscheidungsprozesse im Unternehmen ist darauf zu achten, dass das Programm für die Mitarbeiter verständlich sowie steuerlich für das Unternehmen und die Mitarbeiter attraktiv ist, um seinen Erfolg sicherzustellen.
