Treuwidrigkeit von Gesellschafterbeschlüssen über Geschäftsführungsmaßnahmen

OLG München Urteil vom 14. August 2014 – 23 U 4744/13; NZG 2015, 66

Das OLG München hat in seiner Entscheidung vom 14. August 2014 Stellung genommen zu der Frage, wann Gesellschafterbeschlüsse hinsichtlich der Zustimmung von Geschäftsführungsmaßnahmen als treuwidrig zu bewerten sind.

Die beklagte GmbH hat zwei Gesellschafter. Die Mehrheitsgesellschafterin hält Geschäftsanteile i.H.v. 78,38 Prozent des Stammkapitals, den Rest hält eine Minderheitsgesellschafterin. Der Gesellschaftsvertrag sieht für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ein Mehrheitserfordernis von mindestens 80 Prozent vor, so dass im Ergebnis Beschlüsse nur einstimmig gefasst werden können. Hinsichtlich der Zustimmung zu einzelnen Maßnahmen der Geschäftsführung sieht der Gesellschaftsvertrag hingegen keinen Zustimmungsvorbehalt durch die Gesellschafterversammlung vor.

In der Folge machte die Minderheitsgesellschafterin von ihrem Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 50 Abs. 2 GmbHG Gebrauch, mit dem Ziel, dass die Gesellschafterversammlung einzelnen Maßnahmen der Geschäftsführer zustimmen sollte. Die Mehrheitsgesellschafterin stimmte mit „Nein“, weshalb die Beschlussanträge abgelehnt wurden. Diese „Nein“ – Stimme erfolgte unstreitig nicht wegen einer inhaltlichen Ablehnung der Geschäftsführungsmaßnahmen, sondern weil die Mehrheitsgesellschafterin die Geschäftsführung noch nicht aus ihrer Verantwortung entlassen wollte und unter gleichzeitigem Verweis auf die Kompetenzordnung des Gesellschaftsvertrages, wonach die streitgegenständlichen Maßnahmen keiner Zustimmung bedurften. Dass die Mehrheitsgesellschafterin keine inhaltlichen Bedenken gegen die Geschäftsführungsmaßnahmen hatte, wurde von ihr auch gegenüber der Geschäftsführung kommuniziert.

Gegen die Ablehnung der Beschlussanträge erhob die Minderheitsgesellschafterin Anfechtungs- und Feststellungsklage, da sie der Auffassung war, die Stimmabgabe sei treuwidrig gewesen, weil die Geschäftsleitung dadurch einem unberechtigten Risiko der Haftung ausgesetzt worden sei, das zu einem Schaden auf Seiten der Gesellschaft geführt hätte. In seinem Urteil hat das OLG München zunächst

Rechtsschutzinteresse der Anfechtungsklage

In seinem Urteil hat das OLG München zunächst zur Zulässigkeit der Anfechtungsklage Stellung bezogen. Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen einer GmbH sei nach § 243 Abs. 1 AktG analog möglich und anerkannt. Im Hinblick auf das Vorliegen eines Rechtsschutzinteresses der Klägerin stellt das Gericht fest, dass sich dieses bereits aus der Gestaltungswirkung des angestrebten Urteils ergebe. Die Darlegung eines besonderen Rechtsschutzinteresses sei nur dann erforderlich, wenn die Gestaltungswirkung des Urteils nicht mehr eintreten könne (etwa nach Aufhebung eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung) oder die Nichtigkeitserklärung eines Beschlusses keinerlei Auswirkungen auf die Rechtsbeziehungen der Gesellschaft, der Gesellschafter oder der Organe habe. Dies sei vorliegend nicht der Fall, da insbesondere kein nachträglicher, die Geschäftsführung entlastender, Beschluss gefasst worden sei.

Willensbildung in Gesellschaften und gesellschaftsrechtliche Treuepflicht

Hinsichtlich der Frage, ob eine bestimmte Stimmpflicht der Gesellschafter im Einzelfall besteht, erfolgt diese Bewertung grundsätzlich aufgrund einer umfassenden Interessenabwägung. Im Rahmen dieser Abwägung kommt es insbesondere darauf an, ob die Beteiligten schutzwürdige rechtliche Interessen geltend machen können und welches Gewicht diese Interessen im Einzelfall haben. Bei dieser Interessenabwägung sind zum einen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht und zum anderen der Umstand zu berücksichtigen, dass jeder Gesellschafter das ihm zustehende Stimmrecht grundsätzlich frei ausüben darf.

Das OLG München kommt in seiner Entscheidung im Rahmen dieser vorzunehmenden Interessenabwägung zu dem Ergebnis, dass die Mehrheitsgesellschafterin dem Beschlussantrag entweder hätte zustimmen oder sich hätte enthalten müssen. Für eine „Nein“ – Stimme habe hingegen kein schützenswertes Interesse bestanden, da die Mehrheitsgesellschafterin ihre Haltung genauso gut mit einer Enthaltung zum Ausdruck hätte bringen können. Auch wenn man davon ausgehe, dass die Maßnahmen der Geschäftsführung grundsätzlich auch ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung hätten getroffen werden können, so sei das Abstimmungsverhalten der Mehrheitsgesellschafterin als treuwidrig zu werten, da die Maßnahmen der Geschäftsführung unstreitig im Interesse der Gesellschaft lagen und den Gesellschaftszweck förderten. Ein hinreichender sachlicher Grund dafür, dass die Mehrheitsgesellschafterin trotz prinzipieller inhaltlicher Zustimmung zu den Maßnahmen gegen die Beschlussanträge stimmte, sei nicht ersichtlich. Insbesondere könne ein sachlicher Grund nicht aus dem Umstand hergeleitet werden, dass die Geschäftsführungsmaßnahmen laut Gesellschaftsvertrag nicht zustimmungsbedürftig waren, berechtigt seien, der Gesellschafterversammlung einzelne Geschäftsführungsmaßnahmen zur Beschlussfassung vorzulegen. Dies gelte insbesondere dann, wenn wie im zugrundeliegenden Fall, die zur Abstimmung gestellten Maßnahmen von nicht unerheblicher Bedeutung für die Gesellschaft seien. Das Gericht führt weiter aus, dass ein Gesellschafter treuwidrig handele, wenn die Wahrnehmung seines Rechts zur freien Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung nicht geeignet und erforderlich ist, um seine Rechte zu wahren, sondern stattdessen die Gesellschaft oder die Mitgesellschafter übermäßig belaste. Diese übermäßige Belastung der Gesellschaft sei vorliegend darin zu sehen, dass das Stimmverhalten der Mehrheitsgesellschafterin zu einer Rechtsunsicherheit und Verunsicherung auf Seiten der Geschäftsführung der Gesellschaft führe. Diese Unsicherheit stelle einen relevanten Nachteil für die Gesellschaft dar, dem kein schützenwertes Interesse der Mehrheitsgesellschafterin gegenüberstehe. Deshalb gehe das Gesellschaftsinteresse in dieser Konstellation dem des Gesellschafters vor.

Fazit

Nach dem Urteil des Oberlandesgerichts München ergibt sich das Rechtsschutzbedürfnis einer Anfechtungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH nach § 243 Abs. 1 AktG analog bereits aus der Gestaltungswirkung des begehrten Urteils. Das Oberlandesgericht München hat ferner klargestellt, dass im Einzelfall ein Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung vor dem Hintergrund der gesellschaftlichen Treuepflicht zu einer bestimmten Stimmabgabe verpflichtet sein kann. Bei der Ermittlung, ob eine solche Stimmpflicht besteht, ist eine Interessenabwägung im Einzelfall vorzunehmen.