Verkauf von Anteilen an russischen GmbHs (OOO) nur noch mit Genehmigung möglich

Russland weitet die Gegensanktionen im Zusammenhang mit dem Krieg in der Ukraine aus: Übertragungen von russischen GmbH-Anteilen, an denen Personen aus Deutschland oder anderen „unfreundlichen“ Staaten als Verkäufer oder Käufer beteiligt sind, bedürfen ab sofort der Genehmigung der russischen Regierung.

Am 8. September 2022 hat der russische Präsident Wladimir Putin einen neuen präsidialen Erlass (Nr. 618) unterzeichnet, welcher neue Beschränkungen für die Übertragung von Geschäftsanteilen an russischen GmbHs (OOO) vorsieht:

• Transaktionen, die eine Übertragung von allen oder einzelnen Geschäftsanteilen an russischen GmbHs zum Gegenstand haben sowie 
• Rechtsgeschäfte, die sich auf die Leitung und/oder die Geschäftsstätigkeit einer russischen GmbH auswirken, 

bedürfen ab sofort für ihre Wirksamkeit der Genehmigung durch die russische „Regierungskommission zur Kontrolle ausländischer Investitionen in der Russischen Föderation“, sofern an der Transaktion mittelbar oder unmittelbar natürliche oder juristische Personen aus „unfreundlichen Staaten“, zu welchen u.a. auch Deutschland gehört, beteiligt sind. Ausnahmen von der Genehmigungspflicht sind nur in sehr begrenztem Umfang vorgesehen.

Der präsidiale Erlass vom 8. September 2022 ist am selben Tag in Kraft getreten. Das Verfahren für die Vergabe der Genehmigungen durch die Regierungskommissionsoll bis zum 19. September 2022 veröffentlicht werden. 

Praktische Folgen

Der Rückzug westlicher Unternehmen aus Russland wird durch den neuen präsidialen Erlass Nr. 618 erheblich erschwert, sofern der Rückzug durch den Verkauf von russischen Tochtergesellschaften in Form von OOOs geplant ist. Die Übertragung der Anteile an diesen OOOs unterliegt nunmehr staatlicher Kontrolle. Es bleibt abzuwarten, ob in diesem Verfahren für die Vergabe der Genehmigungen objektive Kriterien für die Erteilung der Genehmigungen festgelegt werden. Andernfalls ist zu befürchten, dass Genehmigungen (auch) aufgrund politischer Gesichtspunkte erteilt werden, was die Transaktionssicherheit erheblich beeinträchtigt. Damit unterliegen Unternehmen dem Risiko, dass ihre Beteiligung durch diesen Genehmigungsprozess noch schwieriger veräußerbar ist und damit Werte verloren gehen.