Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen in Personengesellschaftsverträgen

BGH, Beschluss vom 6. April 2017 – I ZB 23/16
BGH, Beschluss vom 6. April 2017 – I ZB 32/16

Schiedsfähigkeit III: Die inhaltlichen Mindestanforderungen, die Schiedsklauseln in GmbH-Satzungen erfüllen müssen, um Beschlussmängelstreitigkeiten zu erfassen, gelten sinngemäß auch im Personengesellschaftsrecht

Der BGH hat in seiner Entscheidung „Schiedsfähigkeit III“ und einer Parallelentscheidung vom selben Tage dargestellt, dass auch Schiedsvereinbarungen in Personengesellschaftsverträgen Mindestanforderungen einhalten müssen, um auf Beschlussmängelstreitigkeiten Anwendung zu finden. Maßstab seien die vom BGH in seiner Entscheidung „Schiedsfähigkeit II“ aufgestellten Kriterien für die Wirksamkeit entsprechender Schiedsklauseln in GmbH-Satzungen.

Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen ist in der Praxis von erheblicher Bedeutung. Das Kapitalgesellschaftsrecht ordnet hierbei an, dass der gerichtlichen Entscheidung über die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen Gesellschafter eine sogenannte Erga-omnes Wirkung zukommt. Die Klage auf Beschlussanfechtung ist bei Kapitalgesellschaften stets gegen die Gesellschaft zu richten. Parteien des Beschlussanfechtungsrechtstreits sind daher der anfechtende Gesellschafter und die Gesellschaft. Dennoch wirkt die gerichtliche Entscheidung auch gegenüber den nichtbeteiligten (ehemaligen) Mitgesellschaftern. Das Gericht stellt die Wirksamkeit oder Unwirksamkeit des angefochtenen Gesellschafterbeschlusses allgemeingültig fest. 

Erga-omnes Wirkung von Entscheidungen in Beschlussmängelstreitigkeiten

Aufgrund dieser Besonderheiten vertrat der BGH zunächst in seiner „Schiedsfähigkeit I“ - Entscheidung die Ansicht, dass Beschlussmängelstreitigkeiten in der GmbH nicht schiedsfähig seien. Diese Rechtsprechung gab der BGH in seiner „Schiedsfähigkeit II“ - Entscheidung für den Fall auf, dass die Schiedsvereinbarung Mindestanforderungen aufweise, welche der Erga-omnes Wirkung Rechnung tragen.

Mindestanforderungen an Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen

Damit Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen auch Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen, müssen diese insbesondere regeln, dass neben den Gesellschaftsorganen jeder Gesellschafter über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert und dadurch in die Lage versetzt werden muss, dem Verfahren zumindest als Nebenintervenient beizutreten. Sämtliche Gesellschafter müssen zudem an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, sofern nicht die Auswahl durch eine neutrale Stelle erfolgt. Weiter muss gewährleitstet sein, dass alle denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht konzentriert werden.

Geltung auch für Personengesellschaften

Der BGH leitet diese Mindestanforderungen aus den Maßstäben des § 138 BGB und dem Rechtsstaatsprinzip ab. In seiner neuen „Schiedsfähigkeit III“ - Entscheidung erklärt der BGH diese Grundsätze nun auch für Personengesellschaften wie Kommanditgesellschaften für anwendbar, sofern bei diesen gegenüber Kapitalgesellschaften keine Abweichungen geboten sind. In jedem Fall müssen die Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft ebenso wie die Gesellschafter einer GmbH vor Benachteiligung und der Entziehung notwendigen Rechtsschutzes geschützt werden.

Fazit 

Die Terminologie „Schiedsfähigkeit“ ist missverständlich. Die Rechtsprechung betrifft richtigerweise nicht die Problematik, ob Beschlussmängelstreitigkeiten überhaupt durch ein Schiedsgericht entschieden werden können. In Frage stehen vielmehr die Anforderungen, die an die Vereinbarung einer wirksamen Schiedsvereinbarung in Gesellschaftsverträgen zu stellen sind. Der BGH überträgt die zur Wirksamkeit von Schiedsklauseln in GmbH-Satzungen getroffene Rechtsprechung im Grundsatz nunmehr auch auf Personengesellschaften. Die Frage, welche Mindestan-forderungen genau für Schiedsklauseln in Personengesellschaftsverträgen gelten sollen, führt der BGH indes nicht eindeutig aus.
In der Praxis sollten bereits in Personengesellschaftsverträgen bestehende Schiedsklauseln auf ihre Wirksamkeit überprüft und ggfs. an die in der Entscheidung „Schiedsfähigkeit II“ aufgestellten Grundsätze angepasst werden. Die Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) bietet „ergänzende Regeln für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten“ an und hat hierzu eine Schiedsvereinbarung entwickelt. Ob diese Formulierungshilfe den vom BGH aufgestellten Anforderungen standhält, ist indes bislang nicht höchstrichterlich entschieden.

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