Zeitliche Grenzen für Kundenschutzklauseln gegenüber ausscheidenden Gesellschaftern

BGH, Urteil vom 20. Januar 2015 – II ZR 369/13

Kundenschutzklauseln dürfen in der Regel eine zeitliche Grenze von zwei Jahren nicht überschreiten

Der BGH hat zu der Wirksamkeit von Kundenschutzklauseln, die zwischen einer GmbH und einem Gesellschafter anlässlich des Ausscheidens aus der Gesellschaft vereinbart werden, entschieden, dass diese nichtig seien, wenn sie in zeitlicher Hinsicht das notwendige Maß übersteigen würden. Dieses liege in der Regel bei höchstens zwei Jahren. Die Beschränkung gelte auch, wenn es sich bei den Parteien um Kapitalgesellschaften handele, da die zeitlichen Grenzen Ausfluss der Berufsausübungsfreiheit seien, die zumindest auch für die Gesellschafter personalistisch geführter GmbHs gelte.

Scheidet ein Gesellschafter aus einer Gesellschaft aus, ergibt sich häufig das Bedürfnis, ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu vereinbaren. Hierunter fallen auch sogenannte Kundenschutzklauseln, welche verhindern sollen, dass durch den ausscheidenden Gesellschafter die Kunden der Gesellschaft abgeworben werden. Darin liegt zwar kein allgemeines Wettbewerbsverbot, jedoch führt eine solche Klausel zu einer teilweisen Wettbewerbsbeschränkung. Wettbewerbsverboten sind nach der Rechtsprechung des BGH wegen der grundrechtlich geschützten Berufsausübungsfreiheit jedoch deutliche Grenzen gesetzt. Sie sind nur dann gerechtfertigt, wenn hierfür ein schutzwürdiges Interesse bei einem der Vertragspartner vorliegt. Das ist der Fall, wenn und soweit das Wettbewerbsverbot notwendig ist, um den einen Vertragspartner vor einem treulosen Verhalten des anderen Vertragspartners zu schützen. Nur wenn solche Vereinbarungen in räumlicher, gegenständlicher und zeitlicher Hinsicht das notwendige Maß nicht überschreiten, sind sie wirksam und nicht nach § 138 BGB sittenwidrig. Das gilt unabhängig davon, ob das Wettbewerbsverbot vor oder nach Beendigung der gesellschaftsrechtlichen Beziehungen vereinbart wird.

Zeitliche Grenzen

Diese Rechtsprechung hat der BGH in zahlreichen Fällen bereits dahingehend konkretisiert, dass Wettbewerbsverbote in zeitlicher Hinsicht nur bis zu einer Dauer von zwei Jahren als notwendig und damit wirksam zu erachten seien. So auch im Fall einer Freiberuflersozietät. Nach zwei Jahren, hätten sich die Mandatsbeziehungen typischerweise gelockert. Die sich aus der Berufsausübungsfreiheit ergebende zeitliche Grenze sei erreicht, denn ein schutzwürdiges Vertrauen, welches eine zeitliche Verlängerung rechtfertigen könne, bestehe auf Grund der gelockerten Beziehungen nicht fort.

Kundenschutzklauseln

Nunmehr hat der BGH auch bezüglich Kundenschutzklauseln zwischen einer GmbH und einem ausscheidenden Gesellschafter mit Blick auf deren zeitlichen Umfang seine Rechtsprechung näher bestimmt. Eine Kundenschutzklausel dürfe in der Regel höchstens für zwei Jahre vereinbart werden, ansonsten übersteige sie das notwenige Maß und sei damit sittenwidrig. Dabei hat er deutlich gemacht, dass insofern nicht relevant sei, ob es sich bei den Parteien um Kapitalgesellschaften handele. Grund für die Begrenzung sei auch hier die Berufsausübungsfreiheit. Diesem Schutz unterlägen jedoch auch Gewerbetreibende und Gesellschafter einer personalistisch geführten GmbH.

Der BGH hat offen gelassen, ob in Ausnahmefällen eine längere Zeitspanne angenommen werden könne, wenn ein schutzwürdiges Interesse erkennbar sei. Ob man dies unter Zugrundelegung der bisherigen Rechtsprechung zu der Vereinbarung von Wettbewerbsverboten annehmen kann, lässt sich nur anhand des konkreten Einzelfalls in Abhängigkeit der schutzwürdigen Interessen der Parteien entscheiden. In jedem Fall dürfte für die Annahme eines längeren Zeitraums ein erhöhter Rechtfertigungsbedarf bestehen.

Geltungserhaltende Reduktion

Obwohl bei einem zu weit gefassten Wettbewerbsverbot eine geltungserhaltende Reduktion grundsätzlich ausscheidet, gestattet der BGH bei der Überschreitung eines Wettbewerbsverbots in lediglich zeitlicher Hinsicht eine geltungserhaltende Reduktion auf das zulässige zeitliche Maß. Das Wettbewerbsverbot bleibt also für die Maximaldauer von zwei Jahren voll erhalten. Daneben kann etwaigen Risiken durch die Aufnahme einer salvatorischen Klausel begegnet werden.

Fazit

Der BGH setzt seine Rechtsprechung zum zeitlichen Umfang von Wettbewerbsverboten fort. In der Praxis sollte deshalb bei der Vereinbarung von Wettbewerbsverboten davon ausgegangen werden, dass diese im Zweifel für einen zwei Jahre übersteigenden Zeitraum keine Gültigkeit erlangen. Die derzeitige Rechtsprechung des BGH lässt offen, unter welchen Umständen eine Abweichung von der Zwei-Jahres-Grenze zulässig ist. Bei vertraglichen Gestaltungen muss dies im Blick behalten werden. Jede zeitliche Verlängerung über die zwei Jahre hinaus birgt das Risiko der Unwirksamkeit.