Sustainable Corporate Governance
SUSTAINABLE ECONOMIC ACTIVITY
Nachhaltige Unternehmensführung (Sustainable Corporate Governance) ist kein ganz neues Thema, sondern seit Längerem Bestandteil der Unternehmensstrategie vieler Unternehmen, wenngleich in unterschiedlicher Ausprägung.
Aufgrund der gesamtwirtschaftlich wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeitskriterien halten diese immer stärker Eingang in die Corporate Governance von Unternehmen und werden damit auch zu einem festen Bestandteil in der Tätigkeit von Geschäftsleitungs- und Überwachungsorganen. Zugleich führen eine Vielzahl von Gesetzesinitiativen auf nationaler und europäischer Ebene dazu, dass Unternehmen ihre Corporate Governance künftig (noch stärker) an diversen Nachhaltigkeitszielen auszurichten haben.
Nachhaltige Unternehmensführung
Am 10. November 2022 hat das Europäische Parlament die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) verabschiedet, die eine weitreichende Änderung der bisherigen Richtlinie für die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (sog. CSR-Richtlinie) bedeutet. Mit der CSRD wird die bisher vorgeschriebene Berichterstattung zu Nachhaltigkeitsthemen inhaltlich erweitert und standardisiert und wird zudem einen erweiterten Kreis von Unternehmen treffen. Nach Schätzung der EU-Kommission werden künftig rund 50.000 Unternehmen Nachhaltigkeitsinformationen bereitstellen müssen, während dieser Pflicht aktuell nur etwa 11.700 Unternehmen unterliegen.
Mit der Richtlinie über die Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Unternehmen und Gruppen (RL 2014/95/EU), der sog. CSR-Richtlinie, wurde die Pflicht zur Aufnahme einer nichtfinanziellen Erklärung im Lagebericht eingeführt, die auch solche Angaben erfasst, die sich auf Umwelt-, Sozial-, und Arbeitnehmerbelange, auf die Achtung der Menschenrechte und auf die Bekämpfung von Korruption und Bestechung beziehen.
Die EU-Kommission hatte im April 2021 erstmals einen Vorschlag zur Überarbeitung der CSR-Richtlinie vorgelegt, der im Februar 2022 durch den Europäischen Rat modifiziert worden war (siehe unser Update Compliance 9/2022). Im Juni 2022 hatten Rat und Parlament eine politische Einigung erzielt, die Grundlage für die nun verabschiedete Fassung der CSRD ist. Durch die beschlossenen Änderungen der CSR-Richtlinie werden die Berichtspflichten umfassend erweitert. Die wichtigsten Änderungen haben wir in diesem Beitrag zusammengefasst.
Vorschlag zur Regulierung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensführung und -überwachung
Ein weiteres EU-Projekt ist die Regulierung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensführung und -überwachung (Sustainable Corporate Governance). Dies könnte insbesondere die Richtlinien 2017/1132 (Aspekte des Gesellschaftsrechts) und 2007/36 (Ausübung von Aktionärsrechten in börsennotierten Gesellschaften) betreffen. Welche Handlungsfelder konkret betroffen sind, ist aktuell noch offen.
DCGK 2022 – Nachhaltigkeitsaspekte gewinnen an Bedeutung
Am 27. Juni 2022 ist der neue Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) mit Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger in Kraft getreten. Zum einen wurde der DCGK damit an das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität und das Zweite Führungspositionen-Gesetz angepasst. Im Schwerpunkt betreffen die neuen Grundsätze und Empfehlungen jedoch die Berücksichtigung ökologischer und sozialer Nachhaltigkeit bei der Leitung und Überwachung börsennotierter Unternehmen.
So soll der Vorstand künftig unter anderem die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit identifizieren und bewerten. Vorgesehen ist ferner, dass in der Unternehmensstrategie neben langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden sollen und dass die Unternehmensplanung entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfasst.
Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des Unternehmens soll – soweit nicht bereits gesetzlich geboten – auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken und entsprechende Systeme sowie Prozesse zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten beinhalten.
Die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll künftig insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Entsprechend sollen die Aufsichtsräte fortan über eine der Bedeutung der Nachhaltigkeitsfragen für das betreffende Unternehmen entsprechende Expertise verfügen.
Mit der Kodexreform 2022 findet die wachsende Bedeutung von Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Kriterien Einzug in die Corporate Governance und wird so zu einem wichtigen Bestandteil in der Tätigkeit von Vorständen und Aufsichtsräten. Eine ausführliche Darstellung der wesentlichen Änderungen sowie Empfehlungen für die Praxis finden Sie in diesem Beitrag.
Veröffentlichungen
Weitere Veröffentlichungen
Weitere Veröffentlichungen
Vorträge
Die Anwältinnen und Anwälte unserer Taskforce Corporate Social Responsibility (CSR) beraten Unternehmen, öffentliche Einrichtungen und Organisationen in sämtlichen Bereichen des aktuellen und dynamischen Themenfeldes Wirtschaft, Umwelt und Menschenrechte.
Unsere Leistungen umfassen hierbei Folgendes:
Laufende Beratung und Monitoring der Rechtslage
Laufende Beratung und Monitoring der Rechtslage
Wir geben Ihnen einen Überblick über die bereits bestehenden nationalen, europäischen und internationalen gesetzlichen Vorgaben des nachhaltigen Wirtschaftens und halten Sie über alle aktuellen Gesetzgebungsaktivitäten und deren Auswirkungen auf Ihr Unternehmen auf dem Laufenden.
Zudem beraten wir Sie, wie Sie frühzeitig die richtigen Schritte einleiten, um die gesetzlichen Vorgaben in den Bereichen CSR, Menschenrechte, Sozialstandards, Nachhaltigkeit und Umwelt effektiv und wirtschaftlich sinnvoll in Ihrem Unternehmen umzusetzen und (ggf. sanktionsbedrohte) Verstöße zu vermeiden.
Umsetzung von Sorgfaltspflichten
Umsetzung von Sorgfaltspflichten
Wir prüfen die Sie treffenden Sorgfaltspflichten und unterstützen Sie bei der Etablierung, Umsetzung und Aktualisierung der entsprechenden Maßnahmen, damit Ihr Unternehmen keine negativen Folgen wie Vertragsstrafen, Bußgelder oder den Ausschluss von öffentlichen Aufträgen fürchten muss.
Auch bieten wir Schulungen, Workshops und Qualifizierungsmaßnahmen für die dies betreffenden und für diese Themen verantwortlichen Mitarbeiter und Führungskräfte Ihres Unternehmens zu den genannten Themen an.
Risikomanagement und Risikoanalyse
Risikomanagement und Risikoanalyse
Wir unterstützen unsere Mandanten bei der erforderlichen (Aktualisierung der) Risikoanalyse sowie Etablierung eines angemessenen Risikomanagements.
Wir analysieren mit Ihnen die bisherigen Maßnahmen Ihres Unternehmens zur Einhaltung der gesetzlichen und vertraglichen Nachhaltigkeitsanforderungen.
Wir prüfen, welche Schritte Ihr Unternehmen umsetzen muss, um die neuen Anforderungen des Lieferkettengesetzes und die Anforderungen an eine nachhaltige Unternehmensführung einzuhalten.
Beschwerdeverfahren und Beschwerdemanagement
Beschwerdeverfahren und Beschwerdemanagement
Wir richten für Ihr Unternehmen ein gesetzeskonformes und angemessenes unternehmensinternes Beschwerdeverfahren und Beschwerdemanagement (z.B. eine Whistleblower-Hotline) ein und unterstützen Sie bei der Erstellung der entsprechenden Verfahrensordnung.
Compliance-, Risiko- und Lieferketten-Managementsystem
Compliance-, Risiko- und Lieferketten-Managementsystem
Wir entwickeln und implementieren effektive Compliance- und Risiko-Management-Systeme für die Einhaltung von Sorgfaltspflichten in globalen Lieferketten oder unterstützen dabei, bestehende Systeme um den Baustein der „Supply Chain Compliance“ zu erweitern.
Wir entwerfen für Sie maßgeschneiderte Regelwerke und Verhaltenskodizes (Supplier Codes of Conduct, Business Codes, CSR-Vereinbarungen, Grundsatzerklärungen zu Menschenrechten).
Zudem entwickeln wir für Ihr Unternehmen ein Konzept für ein effektives regelkonformes Lieferkettenmanagement, wir definieren Ihre künftige Lieferkettenpolitik und etablieren Frühwarnsysteme.
Falls gewünscht, prüfen wir auch Ihre Vertriebs- und Lieferverträge und passen diese mit Ihnen im Hinblick auf Compliance-, CSR- und Nachhaltigkeitsanforderungen an.
Berichts- und Meldewesen
Berichts- und Meldewesen
Wir entwickeln und etablieren mit Ihnen ein geeignetes Nachhaltigkeits- und CSR-Berichts- und Meldewesen gegenüber Kunden, Behörden und der Öffentlichkeit, das den gesetzlichen Anforderungen genügt und die positive Unternehmenskommunikation Ihres Unternehmens unterstützt.
Unternehmenstransaktionen
Unternehmenstransaktionen
Wir prüfen CSR-Themen und die Einhaltung von Menschenrechten im Rahmen von Unternehmenstransaktionen (Compliance- und Human Rights Due Diligence), machen eine Risiko- und Folgenbewertung und setzen die Empfehlungen und Ergebnisse unserer Prüfungen mit Ihnen in Ihrem Unternehmen um.
Krisenmanagement und Verfahrensvertretung
Krisenmanagement und Verfahrensvertretung
Wir begleiten Sie bei gerichtlichen und außergerichtlichen Rechtsstreitigkeiten sowie behördlichen Verfahren im Zusammenhang mit Menschenrechtsverstößen, bei Sorgfaltspflichtenverstößen und bei Streitigkeiten in globalen Lieferketten. Hierzu zählt auch die strategische Beratung im Vorfeld solcher Auseinandersetzungen, damit Sie zu jedem Zeitpunkt optimal aufgestellt sind.
Wir beraten Sie zu Themen der Haftung Ihrer Geschäftsführer und Vorstände bei Verstößen gegen Sorgfaltspflichten. Wir verteidigen und vertreten Unternehmen und ihre Leitungspersonen auch im Rahmen etwaiger Straf- oder Bußgeldverfahren und im Falle einer zivilrechtlichen Inanspruchnahme.
Bestehen Anhaltspunkte, dass beispielsweise einer Ihrer Geschäftspartner (ggf. zu Lasten Ihres Unternehmens) gegen entsprechende Pflichten verstoßen hat, und möchten Sie hiergegen vorgehen, beraten wir Sie gern auch im Zusammenhang mit der Erstattung von Strafanzeigen oder Anzeigen gegenüber den zuständigen Aufsichtsbehörden.
In diesem Zusammenhang beraten wir Sie auch bei allen Reputationsthemen für Ihr Unternehmen im Zusammenhang mit CSR und unterstützen Ihr Krisenmanagement.
Interne Ermittlungen
Interne Ermittlungen
Beim Verdacht eines Verstoßes gegen CSR-Vorgaben unterstützen wir Sie bei der Durchführung interner Ermittlungen und nehmen die erforderlichen Aufklärungsmaßnahmen in enger Abstimmung mit den Unternehmensverantwortlichen – sowie die gegebenenfalls später erforderliche Kommunikation gegenüber den zuständigen Behörden – für Sie vor.