Covenant-Lite und Covenant-Loose-Finanzierungen
Aktuelle Trends bei Financial Covenants im Rahmen von Kreditfinanzierungen
Durch die Vereinbarung von Financial Covenants können Kreditgeber frühzeitig Informationen und Eingriffsmöglichkeiten bei nicht plangemäßen Entwicklungen auf Kreditnehmerseite erhalten und darauf rechtzeitig reagieren. Im aktuellen Marktumfeld werden derzeit regelmäßig sogenannte CovenantLite und Covenant-Loose-Vereinbarungen in Kreditverträgen getroffen, insbesondere bei der Finanzierung von Unternehmenskäufen durch Private-Equity Fonds (sogenannte Leveraged Buy-Outs, LBOs).
Mögliche Kündigung bei Verletzung eines Financial Covenants
Financial Covenants geben bestimmte Zielvorgaben für Finanzkennzahlen im Rahmen von Finanzierungsvereinbarungen vor und können unterschiedlich ausgestaltet sein. Am häufigsten werden in Kreditverträgen vor allem die folgenden drei Financial Covenants vereinbart: Leverage (Verhältnis zwischen der gesamten (Netto-)Verschuldung zum EBITDA), Zinsdeckung (EBITDA im Verhältnis zum Zinsaufwand) und Cashflow-Deckung (Verhältnis Cashflow zu Schuldendienst). Darüber hinaus ist die Vereinbarung einer Obergrenze für Kapitalaufwendungen (
Capex Covenant) üblich. In der Praxis wird die Einhaltung dieser Verpflichtungen auf Basis des geprüften (Konzern-)Abschlusses sowie der Quartalsabschlüsse geprüft. Bei einer Verletzung eines Financial Covenants besteht ein Kündigungsrecht seitens der Kreditgeber, sofern nicht Heilungsmöglichkeiten oder Heilungsfristen vereinbart wurden. In der Praxis verzichten die Kreditgeber regelmäßig jedoch auf eine Kündigung des Kreditvertrages bei Verletzung von Finanzkennzahlen, indem ein sogenannter Waiver, also der Verzicht auf diese Kündigungsmöglichkeit im Gegenzug für bestimmte weitere Verpflichtungen des Kreditnehmers vereinbart werden.
Mehr Spielraum für Kreditnehmer bei Covenant Loose Vereinbarungen
Auch wenn sich das aus Kreditnehmersicht in den vergangenen Jahren ausgesprochen günstige Finanzierungsumfeld derzeit vor allem in den USA durch leicht steigende Zinsen langsam etwas eintrübt, werden auch im deutschen Markt noch regelmäßig Covenant-Lite oder Covenant-Loose-Vereinbarungen in Kreditverträgen getroffen, insbesondere im Rahmen der Finanzierung von LBO-Transaktionen. Der Begriff Covenant-Loose bezeichnet Kreditverträge, die von dem oben genannten Grundkonzept zu Gunsten des Kreditnehmers abweichen. CovenantLoose kann hierbei sowohl bedeuten, dass einer oder mehrere der oben genannten Covenants nicht vereinbart werden, dass ein größerer Spielraum (Headroom) bei der Festlegung der Verhältniszahlen eingeräumt wird, oder auch, dass die Überprüfungstermine statt vierteljährlich nur halbjährlich zu erfolgen haben.
Mit dem Ausdruck Covenant-Lite werden dagegen Kreditverträge bezeichnet, die keine Einhaltung von Finanzkennzahlen oder die Einhaltung nur noch einer Finanzkennzahl erfordern. Damit sind sie den für Anleiheemissionen geltenden Bedingungen stark angenähert. Derzeit enthalten Covenant-Lite Vorschriften in Finanzierungsverträgen häufig eingeschränkte Kündigungsgründe nach US-Vorbild wie eine wechselseitige Vorfälligkeitsklausel (Fälligstellung vor Kündigung erforderlich, Cross Acceleration) anstatt der sonst üblichen Drittverzugskausel (Vorliegen eines Kündigungsgrundes ausreichend, Cross Default), Klauseln für Erlaubte Akquisitionen und Erlaubte Verfügungen sowie die Möglichkeit der vorzeitigen Rückzahlung im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) anstatt eines Kündigungsgrundes.
Springing-Covenant Prüfung der Finanzkennzahl nur, wenn Kredit in Anspruch genommen ist
Gelegentlich wird im Rahmen von komplexeren Finanzierungen, die sowohl Term Loans, also Kredite mit einer festen Laufzeit, die laufend oder endfällig zu tilgen sind, als auch eine Revolving Facility, also einen laufenden Kontokorrentkredit, beinhalten, ein sogenannter Springing-Covenant vereinbart. Hinter diesem Begriff steht die Vereinbarung einer Finanzkennzahl (in der Regel einer Leverage-Kennzahl), die jedoch nur überprüft wird, wenn der revolvierende Kredit zu einem bestimmten Stichtag auch in einer bestimmten Höhe in Anspruch genommen ist. Der Hintergrund dieses Springing-Covenants liegt in den unterschiedlichen Kreditgeberanforderungen: So werden die revolvierenden Kredite üblicherweise von Banken ausgereicht, während die Festkredite (Term Loans) häufig im Rahmen der Syndizierung an institutionelle Investoren weitergereicht werden, die in der Praxis eher auf den Schutz durch die Vereinbarung von Finanzkennzahlen verzichten.
Fazit
Es bleibt abzuwarten, ob und wie lange das – derzeitige für Kreditnehmer nach wie vor sehr positive Finanzierungsumfeld, – welches nicht nur günstige Zinskonditionen, sondern auch kreditnehmerfreundliche Vertragskonditionen mit sich bringt, noch anhält. In jedem Fall lohnt sich aus Kreditnehmersicht die Einschaltung von qualifizierten Rechtsberatern bei der Verhandlung von Finanzierungsverträgen, um das bestmögliche Verhandlungsergebnis unter Berücksichtigung aktueller Markttrends auch mit Blick auf die Financial Covenants zu erzielen.
