Unzulässige Koppelung des Geschäftsführeranstellungsvertrages an Abberufungsbeschluss

Das Oberlandesgericht Karlsruhe hat in einer aktuellen Entscheidung eine Koppelungsvereinbarung in einem Geschäftsführeranstellungsvertrag als unwirksam beurteilt, die die sofortige Beendigung des Anstellungsvertrages mit Zugang der Bekanntgabe des Abberufungsbeschlusses vorsieht.

Im Recht der GmbH wird zwischen der Anstellung (Arbeitsverhältnis) und der Bestellung (Organfunktion) des Geschäftsführers unterschieden. Eine Beendigung der Organstellung führt nicht automatisch auch zur Beendigung des Anstellungsverhältnisses. Deshalb enthalten Dienstverträge mit Geschäftsführern häufig eine Koppelungsklausel, nach welcher die (organschaftliche) Abberufung als Geschäftsführer gleichzeitig den Anstellungsvertrag beenden soll oder zumindest ein außerordentliches Kündigungsrecht eröffnet.

Gesetzliche Mindestkündigungsfristen sind zwingend zu beachten

In seinem Urteil vom 25. Oktober 2016 beurteilt das OLG Karlsruhe eine Koppelungsvereinbarung in einem Geschäftsführeranstellungsvertrag für unwirksam, durch die der Anstellungsvertrag des Geschäftsführers mit seiner Abberufung durch die Gesellschafterversammlung beendet wird. Begründet wird dies nicht mit einem generellen Koppelungsverbot, sondern mit einem Verstoß gegen die für Arbeitsverhältnisse gesetzlich vorgegebene Mindestkündigungsfrist. Gemäß § 622 BGB kann einzelvertraglich eine Kündigungsfrist von weniger als vier Wochen nicht vereinbart werden. Dabei ist unerheblich, dass die Beendigung des Anstellungsvertrages im konkreten Fall nicht durch eine Kündigung, sondern durch eine auflösende Bedingung eingetreten ist. Maßgeblich ist nach Auffassung des OLG Karlsruhe, dass eine für das Anstellungsverhältnis vom Gesetz getroffene zwingende Regelung nicht dadurch beseitigt werden kann, dass das Anstellungsverhältnis durch Parteivereinbarung an das Organverhältnis gekoppelt wird.

Keine Umdeutung in eine Beendigung unter Beachtung der Mindestkündigungsfrist

Das OLG Karlsruhe lehnt in dem entschiedenen Fall des Weiteren eine geltungserhaltende Reduktion dahingehend ab, dass die Beendigung des Anstellungsvertrages nicht sofort nach Bekanntgabe des Widerrufs der Bestellung, sondern erst nach Ablauf der sich aus § 622 BGB ergebenden Mindestfrist eintritt. Zum einen widerspreche dies der Konzeption des konkreten Anstellungsvertrages, der nicht ordentlich gekündigt werden konnte. Vor allem aber betrachtet das OLG Karlsruhe die Koppelungsklausel als von der Gesellschaft gestellte Allgemeine Geschäftsbedingung und den betroffenen Geschäftsführer jedenfalls zum Zeitpunkt des Abschlusses des Anstellungsvertrages als Verbraucher i. S. v. § 13 BGB. Es ist gefestigte Rechtsprechung des BGH, Klauseln in Allgemeinen Geschäftsbedingungen, die gegen §§ 307 bis 309 BGB verstoßen, grundsätzlich als insgesamt unwirksam zu behandeln und sie nicht auf den wirksamen Rechtsbestand zurückzuführen, mit dem sie nicht in Widerspruch zu den gesetzlichen Regeln stehen. Auch die salvatorische Klausel im Vertrag, wonach die Parteien die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame, wirtschaftlich möglichst gleichwertige und den Parteiwillen am ehesten entsprechende Klausel zu ersetzen haben, greift nach Auffassung des OLG Karlsruhe nicht durch. Denn auch diese Klausel wird unter dem Gesichtspunkt des Rechts der Allgemeinen Geschäftsbedingungen gemäß § 306 Abs. 2 BGB als nichtig erachtet. Andeutungsweise hält das OLG Karlsruhe schließlich die Koppelungsklausel bereits für sich als möglicherweise überraschend und damit unwirksam i. S. v. § 305c Abs. 1 BGB.

Fazit

Koppelungsklauseln in Geschäftsführerdienstverträgen, mit welchen der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben wird, das Anstellungsverhältnis des Geschäftsführers im Falle eines Widerrufs der Bestellung vorzeitig zu beenden, sind wirtschaftlich sinnvoll und auch nicht per se rechtsunwirksam. Das besondere Vertrauensverhältnis erlaubt es der Gesellschafterversammlung, Geschäftsführer jederzeit auch ohne wichtigen Grund abzuberufen. In solchen Fällen besteht in der Regel ein erhebliches wirtschaftliches Interesse, auch den Anstellungsvertrag zu beenden. Gleichwohl ist darauf zu achten, dass im Falle solcher Koppelungen die gesetzlichen Mindestkündigungsfristen beachtet werden. Im konkreten Fall bleibt dann immer noch zu prüfen, ob möglicherweise eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsverhältnisses aus wichtigem Grund in Betracht kommt.