Aktuelle Rechtsprechungsentwicklungen zur Störung der Geschäftsgrundlage bei pandemiebedingten Beeinträchtigungen von Gewerberaummietern

Nach Einführung der Neuregelung in Art. 240 § 7 EGBGB, die Gewerberaummietern die Darlegung einer pandemiebedingten Störung der Geschäftsgrundlage erleichtern sollte, spekulierten einzelne Marktbeobachter über schnell folgende Gerichtsentscheidungen, die Mietern eine Mietreduzierung auf Null zugestehen. Die ersten seit der gesetzlichen Neuregelung ergangenen Gerichtsentscheidungen deuten allerdings in eine andere Richtung.

Gesetzliche Neuregelung entbehrt nicht der Prüfung des Einzelfalls

Intention der gesetzlichen Neuregelung war die Beseitigung von Unsicherheiten über die grundsätzliche Anwendbarkeit der Regelungen zur Störung der Geschäftsgrundlage (vgl. hierzu unser Update Immobilien & Bau Nr. 8/2020). Nach Klärung der Anwendbarkeit verlagert sich der Schwerpunkt auf die sorgfältige Prüfung der Voraussetzungen einer Störung der Geschäftsgrundlage im Einzelfall, von der auch die Vermutungsregelung nicht befreit.

Aktuelle Entscheidungen des Landgerichts München I und des Landgerichts München II

In diesem Kontext sind auch die jüngst ergangenen Urteile des Landgerichts München I (LG München I, Urt. v. 25.01.2021 - 31 O 7743/20) und des Landgerichts München II (LG München II, Urt. v. 28.01.2021 - 1 O 2773/20) zu betrachten, die aufgrund der Einzelheiten der dort zu entscheidenden Sachverhalte jeweils ein Recht des Mieters auf (temporäre) Vertragsanpassung ablehnten.

LG München II, Urt. v. 28.01.2021 - 1 O 2773/20

Das Landgericht München II stellte in seiner Entscheidung maßgeblich auf den dort vereinbarten Mietzweck ab. Der streitgegenständliche Mietvertrag sah ausschließlich den Betrieb eines Backwarengeschäfts vor, der von keiner behördlichen Betriebsuntersagung betroffen war. Unter Verweis auf die Begründung der gesetzlichen Neuregelung hält das Landgericht fest, dass eine erhebliche Einschränkung der Verwendbarkeit der Mieträume aufgrund staatlicher Maßnahmen erforderlich sei, die in dem konkreten Fall nicht vorläge. Umsatzrückgänge infolge sinkender Konsumbereitschaft des Kundenverkehrs allein begründeten allenfalls eine mittelbare Beeinträchtigung, für die die Grundsätze der Störung der Geschäftsgrundlage keine Anwendung fänden.

LG München I, Urt. v. 25.01.2021 - 31 O 7743/20

In der Entscheidung des Landgerichts München I ging es um einen Hotelbetrieb, der aus Kostengründen von April 2020 bis Ende Juni 2020 durch den Mieter nach Erlass unterschiedlicher Beschränkungen (z.B. keine Beherbergung von Gästen für private touristische Zwecke) eigenmächtig geschlossen wurde. Das Gericht bejahte in seiner Prüfung noch das sog. reale und das sog. hypothetische Element, Hauptaugenmerk lag aber auf dem sog. normativen Element, also der Berücksichtigung der Einzelfallumstände und der Frage, ob das Festhalten am unveränderten Vertrag unzumutbar geworden ist. In der Abwägung stellte das Gericht auf folgende Kriterien ab:

Abwägungskriterien im Rahmen der Einzelfallprüfung

• Der Mieter haftet grundsätzlich verschuldensunabhängig für die eigene Zahlungsfähigkeit. Ein Versäumnis des Mieters, die Zahlungsfähigkeit durch Bildung entsprechender Rücklagen sicherzustellen, führt nicht zu einem Nachteil des Vermieters;
• Beruht der Umsatzrückgang unmittelbar auf einer staatlichen Maßnahme oder nur mittelbar auf infolge der Pandemie geänderten Kundenverhaltens;
• Auslastungsrückgang des Hotels in Vergleichszeiträumen unter Berücksichtigung einer Schätzung der (hypothetischen) Auslastung im Zeitraum der Schließung des Hotels aus unternehmerischen Erwägungen;
• Etwaiger Vorteil des Mieters, das Mietobjekt in dem Schließungszeitraum für Verbesserungen nutzen zu können;
• Die Vermietung des Mietobjekts deutlich unter Marktüblichkeit.

Das Landgericht entschied nach Abwägung der vorgenannten Kriterien in dem streitgegenständlichen Fall ebenfalls, dass eine Vertragsanpassung zu Gunsten des Mieters ausscheide.

Fazit

Die beiden Urteile zeigen, dass die gesetzgeberische Klarstellung und Vermutungsregelung in Art. 240 § 7 EGBGB gerade keinen „Freibrief“ für eine Mietreduzierung darstellt. Auch wenn der Anwendungsbereich einer Störung der Geschäftsgrundlage in derartigen Fällen eröffnet sein mag, bildet die Prüfung der Einzelfallumstände das Kernstück eines etwaigen Anspruchs des Mieters auf Vertragsanpassung. Die Urteile des Landgerichts München I und des Landgerichts München II geben ergänzend zu den bislang ergangenen erstinstanzlichen Entscheidungen Kriterien an die Hand, die in einer solchen Einzelfallprüfung zu berücksichtigen sind. Bloße mittelbare Pandemiefolgen (etwa ein geändertes Kundenverhalten oder ausbleibender Publikumsverkehr) genügen sowohl entsprechend der Gesetzesbegründung als auch anhand der Entscheidungsgründe der vorgenannten Urteile nicht für eine Anwendung der Grundsätze der Störung der Geschäftsgrundlage.

Handlungsempfehlung

All dies verdeutlicht, dass bei der Beurteilung derartiger Konstellationen eine sorgsame Einzelfallbetrachtung unerlässlich ist. Selbst ausgehend von einer Quote von 50:50 kann dies in jeglicher Bandbreite zu Gunsten des Mieters oder des Vermieters ausschlagen. Nur bei in Kenntnis der „Corona-Lage“ neu abgeschlossenen Mietverträgen wird regelmäßig für eine Vertragsanpassung kein Raum sein. Abzuwarten bleiben obergerichtliche Entscheidungen der nächsten Instanz, mit denen bald zu rechnen ist. Bis dahin sollte – wie bislang auch – das Gespräch mit der anderen Partei gesucht werden, um einvernehmliche Lösungen zu finden. Eine rechtliche Begleitung ist auch mit Blick auf die unterschiedlichen weiteren erstinstanzlichen Urteile empfehlenswert.