Update Immobilien & Bau 1/2024
Einheitlicher Vergütungsanspruch des Bauträgers verjährt (erst) in zehn Jahren
Ob der einheitlich für Grundstücksanteil und Errichtung einer Eigentumswohnung vereinbarte Vergütungsanspruch eines Bauträgers der dreijährigen Regelverjährung gemäß § 195 BGB oder der längeren zehnjährigen Verjährungsfrist des § 196 BGB unterfällt, war seit der Schuldrechtsmodernisierung im Jahre 2002 umstritten und höchstrichterlich ungeklärt.
Der Bundesgerichtshof hat sich Ende des vergangenen Jahres nun der zuletzt genannten Auffassung angeschlossen und entschieden, dass der einheitliche Vergütungsanspruch des Bauträgers der zehnjährigen Verjährungsfrist unterliegt (BGH, Urt. v. 07.12.2023 - VII ZR 231/22).
Sachverhalt
Der Bauträger veräußerte mit notariellem Vertrag aus dem Jahre 2013 Miteigentumsanteile an einem Grundstück, verbunden mit dem Sondereigentum an einer darauf zu errichtenden Wohneinheit, an die Beklagten zu einem Gesamtkaufpreis von EUR 448.900. Der Kaufpreis war zahlbar in sieben Raten, die vom Baufortschritt abhängig waren. Mit Bautenstandsmeldung vom November 2014 erklärte der Bauträger, das Objekt vollständig fertiggestellt zu haben und forderte die Beklagten zur Zahlung der letzten noch offenen Rate auf. Anfang Dezember 2014 verweigerten die Beklagten die Zahlung der Schlussrate wegen diverser Baumängel.
Daraufhin beantragte der Kläger Ende 2017 den Erlass eines Mahnbescheids, gegen den die Beklagten Widerspruch erhoben. In dem sich anschließenden Rechtsstreit beriefen sich die Beklagten u. a. auf die Einrede der Verjährung. Der Zahlungsanspruch des Bauträgers wurde sowohl in erster Instanz als auch in der Berufungsinstanz abgewiesen.
Entscheidung
Beide Instanzen entschieden, dass der Vergütungsanspruch des Klägers verjährt sei. Bei dem Bauträgervertrag handle es sich um einen einheitlichen Vertrag, der sowohl werkvertragliche als auch kaufvertragliche Elemente enthalte. Die Verjährung des einheitlichen Vergütungsanspruchs richte sich nach der Leistung, die bei weitem überwiege und das Vertragsverhältnis charakterisiere. Nach Ansicht des OLG Karlsruhe sei dies die Errichtung der Eigentumswohnung, so dass die im Werkvertragsrecht anwendbare dreijährige Regelverjährung gemäß § 195 BGB einschlägig sei.
Zu Unrecht, wie der VII. Zivilsenat des BGH nun feststellte. Zwar seien der Bauträgervertrag und der Vergütungsanspruch hinsichtlich der Frage der Verjährung einheitlich zu beurteilen. Entgegen der Ansicht der Vorinstanzen gilt für den Vergütungsanspruch des Bauträgers allerdings die Verjährungsfrist des § 196 BGB. Nach § 196 BGB verjährt der Anspruch auf Übertragung des Eigentums an einem Grundstück und der Anspruch auf die Gegenleistung in zehn Jahren. Da der einheitliche Vergütungsanspruch des Bauträgers eine Gegenleistung für die von ihm – neben der Bauwerkserrichtung – geschuldete Übertragung des Eigentums an dem Grundstück und damit eine Gegenleistung im Sinne des § 196 BGB darstelle, ist es nach Ansicht des BGH gerechtfertigt, in diesem Fall einheitlich die Sondervorschrift des § 196 BGB anzuwenden.
Die Übertragung des Eigentums an dem Grundstück sei für den Erwerber einer zu errichtenden Eigentumswohnung von wesentlichem Interesse. Das Bauwerk werde mit seiner Errichtung nämlich wesentlicher Bestandteil des Grundstücks. Hierdurch erstrecke sich das Eigentum an dem Grundstück auch auf das Eigentum am Bauwerk. Für den Erwerber haben die mit der einheitlichen Vergütung abgegoltenen Leistungen – auch die Bauleistung – somit keinen nachhaltigen Wert, wenn er nicht Eigentümer des Grundstücks wird. Laut BGH und entgegen der Auffassung der Vorinstanzen charakterisiere die Eigentumsübertragung den Bauträgervertrag.
Bedeutung für die Praxis
Das Urteil des BGH schafft erfreuliche Klarheit für die Praxis. Bei einem einheitlichen Anspruch des Bauträgers auf Zahlung der Vergütung ist dieser – vorbehaltlich abweichender vertraglicher Gestaltungen – nicht mehr gezwungen, innerhalb von drei Jahren verjährungshemmende Maßnahmen zu ergreifen. Erwerber sehen sich demgegenüber deutlich länger einer möglichen Inanspruchnahme des Bauträgers ausgesetzt. Hieraus folgt, dass Regelungen zur Verjährung einen deutlich höheren Stellenwert in der Vertragsgestaltung und in der anwaltlichen Beratung einnehmen werden.
