Neues zum Transparenzregister: Gesetzesentwurf zur Ausweitung der Meldepflichten

Die Bundesregierung hat im Februar den Entwurf des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes (TraFinG) beschlossen. Die geplanten Neuerungen werden umfangreiche Änderungen im Geldwäschegesetz (GwG) mit sich bringen, die vor allem die Vorschriften zum Transparenzregister betreffen. Unternehmen müssen sich auf neue Meldepflichten einstellen. Inkrafttreten soll das Gesetz voraussichtlich zum 1. August 2021.

Anlass der Gesetzesänderung ist die Umsetzung der EU-Richtlinie 2019/1153 vom 20. Juni 2020 zur Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten und die damit einhergehende Vernetzung der Transparenzregister der einzelnen EU-Mitgliedstaaten. Mit dem TraFinG soll die praktische und digitale Nutzbarkeit des Transparenzregisters verbessert werden, insbesondere durch die Umstellung des Transparenzregisters von einem Auffangregister zu einem Vollregister.

In Bezug auf das Transparenzregister sind unter anderem folgende Änderungen geplant:

Abschaffung der Mitteilungsfiktion und Wegfall der Privilegierung für sämtliche Gesellschaftsformen

Bislang ist das Transparenzregister noch als sog. Auffangregister ausgestaltet. Dies bedeutet, dass diejenigen Rechtseinheiten, deren Eigentums- und Kontrollstruktur und deren wirtschaftlich Berechtigten sich bereits aus anderen öffentlich einsehbaren Registern ergeben, diese nicht mehr zum Transparenzregister melden müssen. Ergeben sich alle relevanten Informationen also etwa aus dem Handelsregister oder dem Genossenschafts- oder Vereinsregister und sind diese elektronisch abrufbar, mussten diese bislang nicht zusätzlich dem Bundesverwaltungsamt, der registerführende Stelle des Transparenzregisters, mitgeteilt werden.

Diese sogenannte „Meldefiktion“, die bislang in § 20 Abs. 2 GwG normiert ist, wird mit Inkrafttreten des TraFinG entfallen. Mithin wird das Transparenzregister zu einem Vollregister umgewandelt. In Zukunft werden sämtliche juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften verpflichtet sein, die von ihnen ermittelten wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister zu melden, gänzlich ungeachtet davon, ob und ggf. welche Angaben bereits in anderen Registern hinterlegt sind. Durch den Wegfall von     § 20 Abs. 2 GwG entfällt zudem die Privilegierung börsennotierter Gesellschaften. Für jene galt die Meldepflicht bislang stets als erfüllt. Nunmehr müssen auch sie die erforderlichen Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister melden.

Vernetzung der europäischen Transparenzregister

Hintergrund dieser Regelung sind die in der EU-Geldwäscherichtlinie niedergelegten Bestrebungen, bis zum 10. März 2021 sämtliche Transparenzregister der EU-Mitgliedstaaten über eine europäische Plattform miteinander zu vernetzen. Da eine solche Vernetzung das Vorhandensein strukturierter Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten in einem einheitlichen Datenformat voraussetzt, bedarf es nach Auffassung des Gesetzgebers der Umgestaltung des Transparenzregisters zu einem Vollregister. Wenngleich angesichts der Covid19-Pandemie mit Verzögerungen gerechnet werden muss, soll die Umsetzung der Vernetzung aber noch im Jahr 2021 erfolgen.

Erweiterung der Meldepflicht ausländischer Gesellschaften

Auch die Meldepflicht für ausländische Gesellschaften wird erweitert. Bislang normiert § 20 Abs. 1 S. 2 GwG eine Meldepflicht zum Transparenzregister für Vereinigungen mit Sitz im Ausland nur, wenn sie sich verpflichten, Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu erwerben.

Der Gesetzesentwurf sieht nun eine Erweiterung der Meldepflicht ausländischer Gesellschaften auch für Fälle des sogenannten „Share Deals“ vor. Eine ausländische Gesellschaft soll ihre wirtschaftlich Berechtigten auch dann zum Transparenzregister melden, wenn auf sie Anteile einer Gesellschaft mit inländischem Grundeigentum im Sinne des § 1 Abs. 3 Grunderwerbssteuergesetz (GrEStG) übergeht.

Übergangsregelungen

Um den Unternehmen Zeit zu geben, sich auf die uneingeschränkte Meldepflicht zum Transparenzregister einzustellen, sieht der Gesetzesentwurf entsprechende Übergangsregelungen vor. So regeln § 59 Abs. 8 und Abs. 9 GwG-E sowohl Übergangsfristen als auch die Aussetzung der Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten.

Für all jene Gesellschaften, die bislang aufgrund der Meldefiktion keine Meldung zum Transparenzregister vornehmen mussten, sollen über den Zeitpunkt des Inkrafttretens des TraFinG am 1. August 2021 hinaus – abhängig von ihrer Rechtsform – folgende verlängerte Fristen für eine ordnungsgemäße Meldung gelten:

• AG, SE, KGaA: 31. März 2022
• GmbHs, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften: 30. Juni 2022
• In allen anderen Fällen: 31. Dezember 2022

Zudem soll in den vorstehenden Konstellationen die Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten im Zusammenhang mit Meldeverstößen jeweils um ein weiteres Jahr verlängert werden (März, Juni bzw. Dezember 2023).

Auch sind für die bislang von der Meldefiktion profitierenden Gesellschaften Unstimmigkeitsmeldungen wegen des Fehlens einer Eintragung bis zum 23. April 2023 nicht abzugeben, vgl. § 59 Abs. 10 GwG-E.

Neben dem Wegfalle der Meldefiktion sieht das TraFinG weitere Maßnahmen vor:

• Im Falle der Mehrstaatigkeit eines wirtschaftlich Berechtigten sollen sämtliche Staatsangehörigkeiten erfasst werden.
• Das Bundesverwaltungsamt als registerführende Stelle soll künftig im Rahmen der Prüfung einer Unstimmigkeitsmeldung Eigentums- und Kontrollstrukturübersichten der meldepflichtigen Einheit erstellen, um deren Struktur zu „durchdringen“. Hierzu soll sie sich der in den anderen Registern vorhandenen Informationen bedienen sowie ggf. auf weitere, beim Meldepflichtigen anzufordernde Unterlagen zurückgreifen.
• Neben Polizei- und Strafverfolgungsbehörden sollen künftig auch das Bundeskriminalamt (BKA) und das Bundesamt für Justiz (BfJ) Zugangsrechte zum Kontenabrufverfahren sowie zum Informationsaustausch mit der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (FIU) erhalten.

Praxishinweis

Erstarkt der Entwurf zum Gesetz, sind künftig wegen des Wegfalls der Meldefiktion des § 20 Abs. 2 GwG alle Rechtseinheiten bzw. Gesellschaften verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen.

Kommen Sie diesen Pflichten nicht, verspätet oder unvollständig nach, drohen empfindliche Bußgelder. Schon im Hinblick darauf lohnt sich eine frühzeitige und sorgfältige Befassung mit dem Thema Transparenzregister.