Bundesregierung beschließt Verbandssanktionengesetz

Die Bundesregierung hat den vom Bundesjustizministerium vorgelegten Entwurf eines Verbandssanktionengesetzes beschlossen. Der Entwurf geht nun in die Beratungen in Bundestag und Bundesrat. 

Im Vergleich zum Referentenentwurf aus April 2020 (ausführlich dazu Update Compliance Nr. 4/2020) wurden im Regierungsentwurf kaum Änderungen vorgenommen. Eine der umstrittensten Regelungen wurde beibehalten: Unternehmen, die durch eigene Aufklärungsbemühungen das Sanktionshöchstmaß um bis zu 50 Prozent reduzieren wollen, dürfen die internen Ermittlungen nicht ihrem Unternehmensverteidiger überlassen. 

Auch die Einführung eines Compliance-Monitors, der den Unternehmen gerichtlich aufgegeben werden kann, um Compliance-Bemühungen zu überwachen, bleibt bestehen. 

Welche konkreten Compliance-Maßnahmen Unternehmen zu ergreifen haben, um eine Verbandssanktion zu vermeiden oder zu mildern, regelt der Gesetzesentwurf nicht. Die Bundesregierung begründet dies damit, dass es bei der unternehmensinternen Compliance keine allgemeingültigen Grundsätze gebe, sondern Compliance je nach Unternehmen unterschiedliche Anforderungen erfüllen müssen. Kritiker befürchten, dass ohne konkrete Leitlinie eine Sanktionsmilderung kaum erreichbar sein. Unternehmen bräuchten insoweit Orientierung. 

Praxishinweis: 

Es ist zu erwarten, dass der Regierungsentwurf nach der Sommerpause zum Gesetz erstarken wird. Der teils vehemente Widerstand der Verbände verhallte bislang im Wesentlichen. Faktisch werden sich Unternehmen an eine zunehmende Sanktionshöhe gewöhnen müssen, wenn betriebsbezogene Straftaten im Unternehmen nicht verhindert werden.

Im Verdachtsfall sollten Unternehmen zwingend interne Ermittlungen anstellen - auch wenn sie eine Sanktionshöchstmaßreduzierung auf die Hälfte nicht anstreben oder die im VerSanG geregelten strengen Voraussetzungen nicht erfüllen wollen. Denn Aufkärungsbemühungen wirken sich jedenfalls bußgeldmindernd aus - auch wenn der Unternehmensverteidiger die Ermittlungen durchführt. Zudem optimieren sie die Compliance - "lessons learned" lautet das Zauberwort.

Was zu tun ist, wenn Ermittlungsbehörden mit einem Durchsuchungsbeschluss vor der Tür stehen, zeigt dieses Video.

Auch wenn das VerSanG keine konkreten Hinweise zur Ausgestaltung eines Compliance Management Systems gibt, so existiert doch ein inzwischen etablierter "State of the Art", der Grundlage für Compliance Management Systeme ist. DIeser bildet sich z. B. in Prüfungsstandards der Wirtschaftsprüfungsinstitute ab. Es darf freilich nicht dabei bleiben, die darin genannten Punkte schlicht "abzuhaken", denn Compliance Management Systeme orientieren sich an den individuellen Gegebenheiten eines jeden Unternehmens.  Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs bietet weitere Anhaltspunkte (nähere Informationen im Update Compliance 18/2017).